Реєстрація інвестиції в НБУ (де потрібно)

Іноземні інвестиції в Україну тривалий час підлягали окремій реєстрації для отримання державних гарантій захисту. Із змінами валютного режиму та переходом до Закону «Про валюту і валютні операції» в 2018 році обов'язкова реєстрація іноземних інвестицій була скасована. Проте в умовах воєнного стану та діючих валютних обмежень виникає інша форма взаємодії з НБУ — необхідність повідомлень, дозволів і реєстрацій для конкретних транскордонних операцій, що пов'язані з іноземними інвестиціями.

Регуляторна основа: Закон «Про валюту і валютні операції» № 2473-VIII від 21.06.2018; Постанова НБУ № 18 від 24.02.2022 з численними змінами; Положення про здійснення операцій із валютними цінностями, затверджене Постановою НБУ № 2 від 02.01.2019; Закон «Про режим іноземного інвестування» № 93/96-ВР.

Сучасний підхід НБУ

З 2018 року в Україні діє ринковий валютний режим з принципом «дозволено все, що не заборонено». Однак з 24 лютого 2022 року в умовах воєнного стану запроваджено тимчасові обмеження для:

1. захисту валютних резервів;
2. стабілізації валютного ринку;
3. запобігання відтоку капіталу.

У межах цього режиму іноземні інвестиції регулюються не «реєстрацією» як у класичному сенсі, а через систему повідомлень, дозволів і обмежень для конкретних операцій.

Коли іноземна інвестиція потребує взаємодії з НБУ

1. Внесення статутного капіталу

1. іноземний засновник переказує кошти на тимчасовий накопичувальний рахунок дочірньої української компанії;
2. банк здійснює валютний нагляд (підстава платежу, документальне обґрунтування);
3. кошти зараховуються як внесок до статутного капіталу;
4. після реєстрації — переказуються на постійний рахунок.

Окрема «реєстрація інвестиції в НБУ» для цього не потрібна — операція оформляється через банк як агента валютного нагляду.

2. Внесення додаткових вкладів

При збільшенні статутного капіталу — аналогічна процедура.

3. Купівля акцій / часток в українській компанії

1. купівля іноземним інвестором часток в українській компанії — стандартна валютна операція;
2. банк перевіряє підстави (договір купівлі-продажу, рішення загальних зборів, виплати продавцю-резиденту);
3. значні угоди можуть потребувати дозволу АМКУ на концентрацію.

4. Купівля корпоративних прав через спадщину / дарування

Окрема процедура, для якої також може знадобитися дозвіл або повідомлення НБУ залежно від обставин.

Дозволи НБУ для конкретних операцій

Виплата дивідендів іноземному інвестору

Станом на 2026 рік діє ліміт 1 млн євро на місяць на одну юрособу-резидента (з певними винятками для виплати з прибутку за періоди починаючи з 1 січня 2024 року).

Документація для банку:

1. рішення загальних зборів про виплату дивідендів;
2. фінансова звітність з підтвердженням прибутку;
3. довідки про відсутність податкового боргу;
4. сертифікат податкового резидентства одержувача;
5. структура власності з UBO;
6. санкційний скринінг;
7. сплата WHT (15% за загальним правилом, нижче за DTA).

Повернення інвестиції (продаж часток)

1. іноземний інвестор продає свої частки іншій особі (резиденту або нерезиденту);
2. кошти від продажу можуть бути виведені за кордон;
3. банк перевіряє legality of source та податкові аспекти.

Повернення зовнішніх позик

Якщо іноземний інвестор надав українській дочірній компанії позику:

1. повернення позики, отриманої до 23.02.2022 — без обмежень;
2. повернення нових позик — за специфічних умов;
3. повернення позик від нерезидентів-засновників, отриманих після 20.06.2023 — за умовами, визначеними НБУ.

Виплата процентів за позиками

Окремий режим з WHT-наслідками і лімітами на «thin capitalization».

Виплата роялті

1. обмеження за ст. 14 ПКУ (зазвичай 4% чистого доходу);
2. сертифікат податкового резидентства;
3. WHT при виплаті.

Виплата за управлінські послуги

1. ризики трансфертного ціноутворення;
2. ринковий рівень цін;
3. документальне обґрунтування реальності послуг.

Індивідуальні дозволи НБУ

Якщо операція виходить за межі дозволеного режиму, але має обґрунтування, можна звернутися за індивідуальним дозволом. Підстави:

1. виплата дивідендів понад встановлений ліміт;
2. повернення позик, що не підпадають під загальний дозвіл;
3. значні інвестиції за кордон;
4. розрахунки за специфічними угодами;
5. особливі ситуації.

Документи

1. заява за встановленою формою;
2. детальне обґрунтування операції з економічним сенсом;
3. проект договору;
4. фінансова звітність;
5. структура власності з UBO;
6. санкційний скринінг;
7. джерела походження коштів;
8. історія взаємодії з НБУ.

Строки

Розгляд індивідуальних дозволів — від кількох тижнів до кількох місяців.

Гарантії захисту іноземних інвестицій

Хоч обов'язкова реєстрація скасована, Закон «Про режим іноземного інвестування» № 93/96-ВР зберігає базові гарантії:

1. національний режим (іноземні інвестори мають ті ж права, що і резиденти);
2. захист від націоналізації / реквізиції (за винятком випадків крайньої необхідності з повним відшкодуванням);
3. право на репатріацію прибутку (з обмеженнями воєнного часу);
4. застосування міжнародних договорів про захист інвестицій (BITs).

Україна має Bilateral Investment Treaties (BITs) з більшістю країн, що передбачають додаткові гарантії і можливість міжнародного арбітражу (ICSID, UNCITRAL).

Роль банку

Банк виступає агентом валютного нагляду:

1. перевіряє підстави кожної операції;
2. здійснює санкційний скринінг;
3. проводить фінансовий моніторинг;
4. може відмовити у проведенні операції;
5. передає інформацію до НБУ для статистичних і наглядових цілей.

Якісна взаємодія з банком — ключ до успішних транскордонних операцій.

Типові помилки

1. спроби здійснення операції без перевірки чинного валютного режиму;
2. ігнорування граничних строків розрахунків (180 днів);
3. недостатнє документальне обґрунтування;
4. спроби «обходу» режиму через треті країни;
5. невчасне планування — індивідуальні дозволи НБУ потребують місяців;
6. ігнорування податкових аспектів (WHT, DTA);
7. робота лише з одним банком без альтернатив.

Чому варто залучати юристів

Сучасна взаємодія іноземного інвестора з НБУ — це не просте «подання документів», а структуроване ведення комплексу операцій. АО «Zahist» допомагає клієнтам:

1. кваліфікувати операцію у поточному валютному режимі;
2. структурувати угоду для оптимального проходження валютного нагляду;
3. готувати документальне обґрунтування для банку;
4. готувати пакет для індивідуального дозволу НБУ;
5. координувати з обслуговуючим банком;
6. координувати з податковими консультантами щодо WHT;
7. здійснювати санкційний скринінг учасників;
8. захищати інтереси інвестора через BITs у разі спорів.

У 2026 році «реєстрація інвестиції в НБУ» — це не одноразова процедура, а постійний діалог з валютним наглядом. Якість цього діалогу визначає, чи зможе іноземний інвестор повноцінно функціонувати в Україні.