M&A угоди між ЄС та Україною

Супровід злиттів, поглинань та корпоративних угод на перетині двох юрисдикцій - одна команда замість двох

Ринок злиттів та поглинань між Україною та Європою зростає. Європейські PE-фонди та стратегічні інвестори шукають активи в Україні. Українські компанії виходять на ринки ЄС через придбання місцевих гравців. Міжнародні корпорації реструктуризують свою присутність на обох ринках.

Кожна така угода потребує юриста, який однаково добре розуміє корпоративне право обох юрисдикцій, знає місцеві регуляторні особливості та може координувати процес з обох сторін.

Адвокатське об'єднання «Захист» - єдина юридична компанія з понад 50 офісами в Україні та офісами в країнах ЄС (Берлін, Прага, Краків, Париж, Амстердам, Гельсінкі). Ми ведемо Вашу угоду від першого аналізу до завершення інтеграції - без необхідності залучати окрему фірму на іншій стороні.

Кому це потрібно

Європейським інвесторам, які купують активи в Україні

PE-фонди, стратегічні інвестори, сімейні офіси - якщо Ви плануєте придбати український бізнес або його частку, Вам потрібен партнер, який проведе повноцінний due diligence на місці, знає місцеве законодавство та реальну бізнес-практику.

Українським компаніям, які купують бізнес у ЄС

Вихід на європейський ринок через придбання місцевого гравця - часто швидший та ефективніший шлях, ніж органічне зростання. Ми супроводжуємо весь процес з боку покупця.

Компаніям, які проводять реструктуризацію між юрисдикціями

Виділення європейського підрозділу в окрему юридичну особу, об'єднання українських та європейських активів під одним холдингом, зміна структури власності.

PE-фондам та венчурним інвесторам

Якщо Ваш портфель включає компанії з операціями і в Україні, і в ЄС - Вам потрібен юридичний радник, який бачить повну картину в обох юрисдикціях.

Засновникам та акціонерам при виході з бізнесу

Продаж частки, вихід зі спільного підприємства, передача бізнесу - коли учасники та активи розкидані між Україною та Європою, угода потребує координації з обох сторін.

Що ми робимо

Due diligence (юридична перевірка)

Якість due diligence визначає, чи буде угода успішною - або обернеться проблемами через рік. Ми проводимо комплексну перевірку компаній-цілей і в Україні, і в ЄС.

В Україні:

Перевірка корпоративної структури та історії реєстрації
Аналіз прав власності на нерухомість, землю, обладнання
Перевірка інтелектуальної власності (торгові марки, патенти, ліцензії)
Аналіз трудових відносин та зобов'язань перед працівниками
Перевірка судових справ, арбітражів та претензій
Податковий due diligence - перевірка податкової історії, ризиків донарахувань
Аналіз контрактної бази з контрагентами
Перевірка дозвільної документації та відповідності регуляторним вимогам
Санкційний аналіз - перевірка власників та пов'язаних осіб

В ЄС:

Перевірка корпоративної структури за місцевим законодавством
Аналіз відповідності GDPR та іншим регуляторним вимогам
Перевірка трудових зобов'язань за європейським правом
Податковий аналіз у конкретній юрисдикції
Антимонопольна перевірка
Перевірка комплаєнсу та антикорупційних ризиків

Наша мережа понад 50 офісів в Україні дозволяє проводити перевірку на місці - навіть якщо активи розкидані по різних регіонах. Ми не покладаємось лише на документи з Києва - наші юристи фізично присутні в кожній області.

Структурування угоди

Як побудувати угоду так, щоб вона була юридично бездоганною в обох юрисдикціях, податково ефективною та захищала інтереси Вашого Клієнта? Це наша ключова компетенція.

Вибір оптимальної структури (пряме придбання, холдинг, спільне підприємство, злиття)
Визначення юрисдикції угоди та застосовного права
Розробка структури з урахуванням податкових наслідків в обох країнах
Застосування угод про уникнення подвійного оподаткування
Планування структури фінансування
Розробка механізмів захисту сторін (ескроу, гарантії, representations & warranties)
Структурування earn-out та інших умовних платежів

Підготовка документації

Ми готуємо повний пакет документів угоди на всіх необхідних мовах:

Попередній договір (Letter of Intent / Term Sheet)
Договір купівлі-продажу часток або активів (Share Purchase Agreement / Asset Purchase Agreement)
Акціонерний договір (Shareholders' Agreement)
Договори управління та операційні угоди
Документи для регуляторних погоджень
Disclosure Letter та гарантійні листи
Документи закриття (Closing Documents)

Кожен документ готується з урахуванням вимог обох юрисдикцій. Ми не перекладаємо шаблони - ми створюємо документи, які працюють і за українським, і за європейським правом.

Регуляторні погодження

Багато угод потребують дозволів від регуляторних органів - і тут знання місцевих процедур критично важливе.

Антимонопольні дозволи (АМКУ в Україні, національні та EU-рівень у Європі)
Дозволи НБУ на транскордонні операції
Погодження галузевих регуляторів (фінансові ринки, телеком, енергетика)
Дозволи на іноземні інвестиції (де вони потрібні)
Повідомлення про зміну контролю за контрактами з державними замовниками

Переговори та закриття

Ми представляємо Ваші інтереси на всіх раундах переговорів:

Підготовка переговорної позиції та стратегії
Участь у переговорах (очно або дистанційно)
Координація з фінансовими та податковими радниками
Управління процесом закриття (signing та closing)
Контроль виконання умов закриття (conditions precedent)
Координація між юрисдикціями при одночасному закритті

Пост-інтеграційний супровід

Угода не закінчується підписанням. Далі починається інтеграція - і тут виникає не менше юридичних питань:

Реструктуризація корпоративного управління
Переведення працівників та гармонізація трудових умов
Інтеграція контрактної бази
Переоформлення ліцензій та дозволів
Зміна назви, бренду, торгових марок
Розв'язання спорів з міноритарними акціонерами
Контроль виконання гарантій та representations
Моніторинг earn-out умов

Типові угоди, які ми супроводжуємо

Придбання українського IT-бізнесу європейським стратегічним інвестором

Due diligence, структурування через нідерландський або кіпрський холдинг, SPA, акціонерний договір, антимонопольні дозволи, переведення IP.

Вихід українського виробника на ринок ЄС через покупку польської компанії

Оцінка цілі, юридична перевірка за польським правом, структурування фінансування, дозвіл НБУ, реєстрація змін у KRS.

Створення спільного підприємства між українською та німецькою компанією

Вибір юрисдикції JV, розробка JV Agreement, розподіл управлінських прав, механізм розв'язання deadlock, оподаткування.

Продаж частки іноземному PE-фонду

Підготовка компанії до продажу (vendor due diligence), data room, координація процесу auction, переговори по SPA, механізм earn-out.

Реструктуризація міжнародної групи з активами в Україні та ЄС

Виділення підрозділів, внутрішньогрупові угоди, трансферне ціноутворення, податкове планування, зміна структури власності.

Вихід засновника з бізнесу з операціями в двох юрисдикціях

Оцінка частки, переговори з покупцем, drag-along / tag-along механізми, податкові наслідки виходу, неконкурентні зобов'язання.

Скільки це коштує

M&A-угоди - це завжди індивідуальна робота. Вартість залежить від обсягу угоди, кількості юрисдикцій, складності структури та регуляторних вимог.

Модель оплати

Погодинна ставка

€200-400 за годину залежно від рівня спеціаліста та складності задачі. Для великих проєктів можемо запропонувати знижену ставку при гарантованому обсязі.

Фіксований гонорар за етап

Можливий для стандартизованих частин роботи (наприклад, due diligence малого бізнесу або реєстрація змін).

Success fee

Відсоток від суми угоди або фіксована сума при успішному завершенні. Типово 1-5% залежно від обсягу. Може комбінуватись зі зниженою погодинною ставкою.

Cap (максимальна сума)

За домовленістю встановлюємо верхню межу гонорару, щоб Ви мали передбачуваність бюджету.

Орієнтовні діапазони

Мала угода (до €1 млн)

від €10 000

Юридичний супровід угоди.

Середня угода (€1-10 млн)

від €25 000

Повний юридичний супровід.

Велика угода (понад €10 млн)

від €50 000

Обговорюється індивідуально.

Точну оцінку ми дамо після першої зустрічі та розуміння обсягу роботи.

Чому саме Адвокатське об'єднання «Захист»

Одна команда - дві юрисдикції

Вам не потрібно наймати окрему українську фірму для due diligence та окрему європейську для структурування. Ми робимо все всередині однієї команди - швидше, дешевше, без втрати інформації між фірмами.

Фізична присутність на місцях

50+ офісів в Україні - ми перевіряємо активи та документи безпосередньо, а не через посередників. 6 офісів у ЄС - ми працюємо з місцевими реєстрами, судами та регуляторами напряму.

Знання реальної практики

Ми не лише знаємо закон - ми знаємо, як він застосовується на практиці. Як реально працює АМКУ, як проходить реєстрація в KRS, що вимагає нідерландська нотаріальна палата. Ця різниця між теорією та практикою часто визначає успіх угоди.

Мультидисциплінарність

M&A не існує у вакуумі. Часто в процесі угоди виникають питання з трудового, міграційного, податкового, сімейного права. Ми покриваємо весь спектр - Вам не потрібно шукати додаткових спеціалістів.

Швидкість реакції

У M&A час - це гроші. Коли покупець просить додаткові документи зранку - ми надаємо їх до обіду. Наша мережа офісів дозволяє мобілізувати ресурси в будь-якому регіоні протягом годин, а не днів.

14+ років досвіду

Найбільша юридична компанія України. 95% справ - на користь Клієнтів. Нагорода Business of the Year 2025.

Конфіденційність

M&A-угоди вимагають абсолютної конфіденційності. Додаток «єАдвокат» забезпечує захищений обмін документами та комунікацію. Жодні треті особи не мають доступу до Вашої інформації.

Як ми працюємо

Перша зустріч

Ви описуєте угоду - ми оцінюємо обсяг роботи, визначаємо команду, пропонуємо структуру гонорару та строки. Перша зустріч безкоштовна.

Engagement letter

Узгоджуємо обсяг, вартість, строки, команду. Підписуємо договір і починаємо роботу.

Due diligence

Паралельно перевіряємо ціль в обох юрисдикціях. Готуємо DD Report з чіткими висновками та рекомендаціями - не 200 сторінок юридичної прози, а конкретні ризики та способи їх мінімізації.

Структурування та документація

Розробляємо оптимальну структуру, готуємо весь пакет документів, координуємо з податковими та фінансовими радниками.

Переговори

Представляємо Ваші інтереси. Знаходимо рішення, які задовольняють обидві сторони, не жертвуючи Вашими ключовими позиціями.

Закриття

Координуємо signing та closing, контролюємо виконання всіх умов, забезпечуємо реєстрацію змін у відповідних реєстрах.

Інтеграція

Залишаємось Вашим юридичним партнером після угоди - супроводжуємо інтеграцію, вирішуємо спори, консультуємо з поточних питань.

Протягом усього процесу Ви бачите статус роботи через додаток «єАдвокат» - документи, строки, комунікація з командою.

Часті питання

Чи працюєте Ви з обох сторін угоди?

Ні. Ми завжди представляємо лише одну сторону - покупця або продавця. Це виключає конфлікт інтересів і гарантує, що ми працюємо виключно у Ваших інтересах.

Чи потрібно мені додатково наймати юристів у конкретній країні ЄС?

Як правило, ні. Ми маємо офіси в шести ключових країнах ЄС і покриваємо більшість потреб власною командою. Якщо угода потребує специфічних знань у юрисдикції, де ми не представлені, ми залучимо перевіреного місцевого партнера - але координацію все одно ведемо ми.

Які строки типової M&A-угоди?

Мала угода (до €1 млн) - 2-4 місяці від першої зустрічі до закриття. Середня (€1-10 млн) - 3-6 місяців. Велика (понад €10 млн) - 6-12 місяців. Залежить від складності, кількості юрисдикцій та регуляторних вимог.

Чи працюєте Ви з угодами в секторах з особливим регулюванням?

Так. Ми маємо досвід у фінансовому секторі, телекомі, енергетиці, сільському господарстві, IT та фармацевтиці. Для кожного сектору ми знаємо специфічні регуляторні вимоги в обох юрисдикціях.

Чи допомагаєте Ви з фінансуванням угоди?

Ми не є фінансовими радниками, але тісно співпрацюємо з інвестиційними банками та фінансовими консультантами. Ми структуруємо юридичну сторону фінансування - кредитні договори, заставні угоди, міжкредиторські угоди.

Чи працюєте Ви з угодами, де одна зі сторін - державна компанія або установа?

Так. Угоди з державним елементом потребують додаткових погоджень та дотримання процедур публічних закупівель або приватизації. Ми знаємо ці процедури і в Україні, і в ЄС.

Що якщо угода зірвалась?

Ми отримуємо оплату за фактично виконану роботу (погодинна ставка). Success fee при зриві угоди не сплачується. Вся підготовча робота (due diligence, аналіз) залишається у Вас і може бути використана при майбутніх спробах.

Починайте з безкоштовної зустрічі

Розкажіть нам про Вашу угоду - і ми за одну зустріч дамо попередню оцінку: структура, строки, орієнтовний бюджет, ключові ризики. Ця зустріч безкоштовна і ні до чого Вас не зобов'язує.