Перевірка корпоративної структури та історії реєстрації юридичної особи

Перед укладенням договору, інвестицією, придбанням частки чи будь-якою іншою операцією із залученням значних коштів першочергове значення має достовірна інформація про контрагента. Хто насправді стоїть за компанією, чи має вона реальну господарську діяльність, чи не пов'язана з державою-агресором, чи не перебуває під санкціями, чи немає відкритих судових проваджень — відповіді на ці питання визначають рівень ризику співпраці.

Що таке корпоративна структура та чому її потрібно перевіряти

Корпоративна структура юридичної особи — це система взаємовідносин між фізичними та юридичними особами, які володіють або контролюють компанію. Українське законодавство, зокрема Закон України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» № 361-IX, вимагає від юридичних осіб мати чітку структуру власності, що дозволяє встановити всіх кінцевих бенефіціарних власників (КБВ).

Структура власності — це офіційний документ у вигляді графічного зображення, який містить:

1. повне найменування та ідентифікаційні дані юридичної особи;
2. відомості про всіх учасників або акціонерів та їхні частки у статутному капіталі;
3. інформацію про проміжні юридичні особи в ланцюгу володіння;
4. дані про кінцевого бенефіціарного власника.

Вимоги до форми та змісту структури власності затверджені наказом Міністерства фінансів України від 19.03.2021 № 163.

Кінцевий бенефіціарний власник: ключова постать перевірки

Кінцевий бенефіціарний власник (КБВ) — це фізична особа, яка фактично володіє компанією або контролює її діяльність через пряме чи опосередковане володіння часткою у статутному капіталі або іншим способом, навіть якщо формально власником записана інша особа.

За загальним правилом, КБВ вважається фізична особа, яка володіє часткою 25% або більше статутного капіталу чи прав голосу. Проте навіть якщо жоден з учасників не має такої частки, це не означає, що бенефіціар відсутній — вирішальний вплив може здійснюватися через інші механізми (договори, родинні зв'язки, фактичне керівництво).

Важливо: КБВ не може бути особа, яка має формальне право на 25 і більше відсотків статутного капіталу, але є комерційним агентом, номінальним власником/утримувачем або посередником. У такому разі потрібно «копати глибше» — до реальної фізичної особи, яка отримує економічну вигоду та приймає рішення.

При багаторівневій структурі власності (особливо з участю іноземних чи офшорних компаній) встановлення КБВ перетворюється на самостійне завдання, яке потребує юридичної кваліфікації та доступу до іноземних реєстрів.

Етапи перевірки корпоративної структури та історії реєстрації

1. Базові реєстраційні дані з ЄДР

Першим джерелом інформації є Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (ЄДР). За кодом ЄДРПОУ можна отримати:

1. повне та скорочене найменування;
2. місцезнаходження;
3. дату державної реєстрації та номер запису;
4. розмір статутного капіталу;
5. перелік засновників (учасників) та їхні частки;
6. відомості про керівника та підписантів;
7. види економічної діяльності (КВЕД);
8. відомості про КБВ;
9. статус юридичної особи (діюча, у стадії припинення, припинена).

2. Історія реєстраційних змін

Не менш важливим є аналіз історії змін у реєстрі: зміни найменування, місцезнаходження, видів діяльності, керівника, складу учасників та розміру їхніх часток. Часта зміна директора або «міграція» юридичної адреси в регіони з мінімальним фіскальним контролем — типові маркери ризику, які можуть свідчити про використання компанії як «прокладки» або підготовку до її ліквідації.

Аналіз історії дозволяє побачити справжню «біографію» компанії: коли була створена, чи мала перерви в діяльності, чи проходила реорганізацію, чи змінювала бенефіціарів.

3. Аналіз структури власності

Якщо учасниками компанії є інші юридичні особи, перевірка не зупиняється на першому рівні. Необхідно простежити весь ланцюжок володіння до фізичної особи — кінцевого бенефіціара. Це особливо актуально для:

1. холдингових структур з кількома рівнями;
2. компаній з іноземними учасниками (потрібен запит до реєстрів відповідних юрисдикцій);
3. структур з використанням офшорних або low-tax юрисдикцій;
4. трастів та подібних правових утворень.

4. Перевірка на санкції та зв'язки з державою-агресором

В умовах воєнного стану це обов'язковий етап. Перевіряються:

1. наявність юридичної особи, її КБВ та засновників у санкційних списках України, ЄС, США, Великої Британії;
2. зв'язки (корпоративні, родинні, ділові) з резидентами Російської Федерації та Республіки Білорусь;
3. історія діяльності на тимчасово окупованих територіях.

Співпраця з компанією, що має такі зв'язки, створює не лише репутаційні, а й цілком реальні юридичні ризики — від блокування рахунків до кримінального переслідування.

5. Судова та виконавча історія

Перевіряються:

1. наявність відкритих та завершених судових проваджень (господарські, цивільні, адміністративні, кримінальні);
2. відкриті виконавчі провадження та реєстр боржників;
3. історія банкрутств — як самої компанії, так і її КБВ та керівників;
4. участь у спорах з податковими органами.

6. Податкова та фінансова перевірка

1. статус платника ПДВ та податку на прибуток;
2. наявність податкового боргу;
3. фінансова звітність за останні 3–7 років (для розширеного аудиту);
4. включення до плану-графіка планових перевірок ДПС;
5. статус «ризиковості» платника.

7. Репутаційна перевірка

Завершальний, але не другорядний етап: моніторинг згадок у медіа та соціальних мережах, аналіз тональності публікацій, виявлення скандалів, антикорупційних розслідувань чи конфліктів із клієнтами та партнерами.

Джерела інформації

Базова перевірка може бути здійснена за відкритими реєстрами:

1. Єдиний державний реєстр (ЄДР) — офіційне джерело;
2. Єдиний державний реєстр судових рішень — для аналізу судової історії;
3. Реєстр боржників Міністерства юстиції;
4. Реєстр платників ПДВ та реєстри ДПС;
5. Єдиний реєстр боржників та реєстр виконавчих проваджень.

Існують також агрегатори, що збирають дані з державних джерел і додають аналітичні інструменти: YouControl, Opendatabot, Vkursi та інші. Вони зручні для базової перевірки, але мають важливе обмеження: вимоги фінансового моніторингу прямо забороняють виключне покладання на дані ЄДР при встановленні КБВ — потрібна перевірка достовірності інформації з кількох джерел і застосування ризик-орієнтованого підходу.

Чому варто залучати юристів

Самостійна перевірка через відкриті реєстри дає лише поверхневий результат. Професійний юридичний due diligence передбачає:

1. системний аналіз з урахуванням актуальної судової практики Верховного Суду;
2. кваліфіковану оцінку юридичних ризиків, а не просту констатацію фактів;
3. виявлення прихованих зв'язків і структур, які не очевидні з реєстрів;
4. юридичний висновок, який має доказову вагу — у тому числі для підтвердження добросовісності у спорах з податковими органами;
5. рекомендації щодо договірних механізмів захисту (запевнення, гарантії, умови розірвання, забезпечення).

Перевірка корпоративної структури та історії реєстрації — це не формальність, а інструмент управління ризиками. В умовах воєнного стану, посиленого фінансового моніторингу та активного судового контролю над добросовісністю сторін, ціна неуважності до контрагента може виявитися значно вищою за вартість якісного юридичного аудиту.

АО «Zahist» проводить повний цикл due diligence: від базової перевірки реєстраційних даних до глибокого аналізу корпоративної структури, бенефіціарів, санкційних ризиків, судової історії та фінансового стану. Ми надаємо клієнту не масив сирих даних, а конкретний юридичний висновок з оцінкою ризиків і рекомендаціями щодо подальших дій.