Санкційний комплаєнс в Україні для європейських компаній

Європейська компанія, яка працює з українськими контрагентами або інвестує в Україну, опиняється на перетині трьох санкційних режимів одночасно: власного (EU), українського і американського (OFAC). Санкційний комплаєнс Україна — це не формальна «галочка», а реальний ризик штрафів до мільйонів євро, блокування активів, кримінальної відповідальності і репутаційних втрат.

Три санкційні режими, які треба одночасно враховувати

1. Санкції ЄС. Регламенти Ради ЄС (Council Regulation 269/2014, 833/2014 і наступні пакети). 18+ пакетів санкцій проти росії і білорусі прийнято з 2022 року. Обов'язкові для всіх європейських компаній і громадян, де б вони не знаходилися.

2. Українські санкції. Закон України «Про санкції» (1644-VII), рішення РНБО, укази Президента, постанови КМУ. Санкційні списки ведуть НБУ (щодо банків) і Держфінмоніторинг.

3. Американські санкції (OFAC). SDN List, Sectoral Sanctions. Формально не обов'язкові для європейців, але фактично обов'язкові через primary/secondary sanctions — американські банки і контрагенти відмовляються від будь-яких зв'язків з підсанкційними особами.

4. Додатково — UK sanctions і санкційні режими Канади, Австралії, Японії, Швейцарії. Для глобальних груп — обов'язкові.

Ваш комплаєнс має охоплювати всі режими одночасно — особа може бути в санкційному списку одного, але не іншого.

Ключові санкційні ризики для EU-бізнесу в Україні

Ризик 1: Робота з санкціонованим контрагентом.

Ризик 2: Приховані бенефіціари.

Ризик 3: Ланцюжок постачання.

Ризик 4: Подвійне використання (dual-use).

Ризик 5: Платіжні канали.

Ризик 6: Фінансування через російський капітал.

Ризик 7: Окуповані території.

Експортний контроль: товари подвійного призначення

Окремий блок — експортний контроль dual-use (EU Dual-Use Regulation 2021/821).

Що обмежено:

1. Електронні компоненти і напівпровідники з військовим застосуванням
2. Шифрувальне ПЗ і криптографія
3. Обладнання для виробництва зброї
4. Авіаційні технології
5. Спеціальні матеріали і хімікати

Ліцензування експорту. Деякі товари подвійного призначення потребують експортної ліцензії навіть в Україну(через ризик подальшого реекспорту або військового використання).

Обмеження на товари для росії/білорусі через Україну. Якщо Ваш український партнер потенційно може реекспортувати товари в росію — це санкційне порушення. Потрібні end-user certificates і контроль ланцюжка постачання.

Внутрішній комплаєнс-процес: обов'язкові елементи

Для європейської компанії, яка системно працює з Україною, стандартна комплаєнс-структура включає:

1. Санкційна політика (Sanctions Compliance Policy). Офіційний внутрішній документ, затверджений керівництвом. Описує процедури, відповідальних, ескалацію.

2. Призначення Compliance Officer. Конкретна особа відповідає за санкційний комплаєнс. Для великих компаній — окрема команда.

3. Процедура onboarding контрагентів (KYC). Перед початком співпраці:

1. Перевірка за всіма санкційними списками
2. Виявлення UBO з документальним підтвердженням
3. Декларація контрагента про відсутність санкційних зв'язків
4. Перевірка ланцюжка постачання

4. Постійний моніторинг (ongoing monitoring). Санкційні списки оновлюються щотижня, контрагент, чистий сьогодні, може опинитися в списку завтра. Автоматичний rescreening — обов'язковий елемент.

5. Договірні положення (sanctions clauses). У всіх договорах з українськими контрагентами:

1. Гарантії відсутності санкційних зв'язків
2. Зобов'язання повідомляти про зміни в структурі власності
3. Право розірвання договору при виявленні порушень
4. Індемнітети за санкційні порушення

6. Тренінги персоналу. Регулярне навчання щодо санкційних ризиків, актуальних змін у режимах.

7. Документування. Всі перевірки, рішення, обґрунтування — задокументувати. При можливій перевірці регулятором документація — головний захист.

8. Whistleblowing-механізм. Канал для повідомлень про потенційні порушення.

9. Регулярний аудит. Щорічний або щопіврічний аудит санкційного комплаєнсу.

Типові помилки EU-компаній у санкційному комплаєнсі по Україні

1. «Одноразова» перевірка. Перевірили контрагента на старті — і забули. Санкційні списки оновлюються, а «чистий на старті» через 2 роки може стати проблемою.
2. Формальна перевірка назви без UBO. Українська ТОВ з нейтральною назвою може належати санкціонованому олігарху через ланцюжок офшорів.
3. Ігнорування 50%-правила. Контрагент формально не в списку, але 60% належить особі з SDN — операції заборонені.
4. Відсутність контролю ланцюжка постачання. Ваш український виробник використовує компоненти з росії — санкційний ризик для Вас.
5. Робота з окупованими територіями. Операції в Криму/ОРДЛО/інших окупованих регіонах — повна заборона, без винятків.
6. Платежі через російські банки або пов'язані з ними українські банки. Навіть формально не санкціонований банк з російським корінням — джерело ризику.
7. Відсутність договірних sanctions clauses. Якщо щось піде не так — у Вас немає юридичних інструментів захисту.
8. Самовпевненість EU-компаній. «Ми в Німеччині, US sanctions нас не стосуються» — помилка. Primary sanctions + secondary sanctions часто застосовуються екстериторіально.

Супровід санкційного комплаєнсу

Наша компанія пропонує EU-компаніям:

1. Розробка санкційної політики з урахуванням EU, українського, US і специфіки бізнесу.
2. Onboarding українських контрагентів. Повна перевірка за всіма санкційними списками, виявлення UBO з документальним підтвердженням, підготовка висновку щодо ризиків.
3. Постійний моніторинг — rescreening контрагентів при оновленні санкційних списків, інтеграція з міжнародними базами.
4. Договірні інструменти. Розробка sanctions clauses для адаптації під українські контракти, індемнітетів, процедур раннього попередження.
5. Тренінги персоналу. Санкційний комплаєнс для фінансових, закупівельних, комерційних відділів.
6. Аудит чинного комплаєнсу. Перевірка поточних процесів, виявлення прогалин, рекомендації щодо вдосконалення.
7. Супровід при підозрі на порушення. Внутрішнє розслідування, дооформлення документів, самостійне розкриття регуляторам (у певних випадках зменшує штрафи в рази).
8. Експортний контроль. Перевірка товарів dual-use, отримання ліцензій, end-user certificates.
9. Координація з групою. Інтеграція українського комплаєнсу в глобальну санкційну політику групи.