Переведення та перереєстрація контрактів
Реєстрація EU-компанії — це лише перша частина роботи. Далі починається процес реального переведення бізнесу: контракти, угоди, домовленості. Якщо їх не переоформити правильно — Ваша нова компанія залишиться «порожньою оболонкою», а всі юридичні відносини далі будуть з українською юрособою.
Це стаття про те, як правильно перевести або перереєструвати контракти при релокації — без ризиків для бізнесу і партнерських відносин.
Що таке «переведення контракту» і коли воно потрібне
Переведення контракту (contract novation або assignment) — це юридична процедура, при якій сторона контракту (у Вашому випадку — Ваша українська компанія) замінюється новою стороною (EU-компанія). Потрібно розрізняти два механізми:
Цесія (assignment) — передача прав за договором без заміни сторони. Нова компанія отримує права, але зобов'язання залишаються на старій. Простіший механізм, але не завжди підходить.
Новація (novation) — повна заміна сторони за згодою всіх учасників. Нова компанія входить у договір, стара виходить. Це «чистий» варіант переведення.
Яку форму обирати — залежить від типу контракту, юрисдикції і позиції контрагента.
Типи контрактів і особливості їх переведення
Сервісні договори (IT, консалтинг, маркетинг)
Найлегші для переведення. Зазвичай достатньо підписати додаткову угоду про зміну сторони. Важливо: деякі договори містять заборону на передачу (non-assignment clause) — потрібна згода другої сторони в будь-якому випадку.
Рамкові договори і довготривалі контракти
Потребують ретельного аналізу: умов розірвання, штрафних санкцій, порядку зміни сторін. Часто вигідніше укласти новий договір від імені EU-компанії, ніж переоформлювати старий.
Договори з державними замовниками або грантодавцями
Найскладніші для переведення. Зміна сторони часто потребує дозволу замовника або навіть повторного тендеру. Аналізуємо кожен такий контракт окремо.
Дистриб'юторські та агентські угоди
Як правило, персоналізовані: тобто укладені саме з Вами як партнером. Переведення потребує переговорів — новій компанії потрібно знову заслужити довіру контрагента, і це важливо врахувати в комунікації.
Договори з постачальниками і підрядниками
Зазвичай переводяться відносно просто — через додаткову угоду або розірвання старого договору і укладання нового. Важливо синхронізувати дати, щоб не виникало пробілів у зобов'язаннях.
Покроковий процес переведення контракту
Крок 1. Аудит контрактів. Складаємо реєстр усіх чинних договорів, аналізуємо умови і класифікуємо за складністю переведення.
Крок 2. Перевірка клаузул. Шукаємо заборони на передачу (non-assignment), вимоги до форми змін (письмово, нотаріально?), обмеження щодо зміни юрисдикції.
Крок 3. Комунікація з контрагентами. Повідомляємо партнерів про переведення, пояснюємо причини і надаємо юридично коректний лист або угоду.
Крок 4. Підписання угод. Залежно від ситуації — додаткова угода, акт новації або новий договір. Готуємо документи обома мовами.
Крок 5. Оновлення реквізитів. Нові банківські реквізити, юридична адреса, контактні дані — все це потрібно відобразити в документах і повідомити контрагентам.
Що робити, якщо контрагент відмовляється переукладати договір
Це рідкість, але трапляється. У такому випадку є кілька варіантів:
- Продовжувати договір зі старою компанією, але перенаправляти платежі через EU-компанію (субагентська модель)
- Дочекатися природного закінчення строку договору і укласти новий
- Запропонувати контрагенту покращені умови в обмін на переукладання
Зберегти безперервність бізнесу під час переходу
Критично важливо, щоб у процесі переведення контрактів не виникло «вакууму»: тобто ситуації, коли один договір вже розірваний, а новий ще не підписаний. Ми розробляємо план переходу з урахуванням дат закінчення, оплат і обов'язків — щоб Ваші клієнти і постачальники не відчули жодного збою.
Наша допомога
Адвокатське об'єднання «Zahist» проводить повний юридичний аудит контрактів і готує всі необхідні документи для переведення. В рамках пакету «Бізнес» ми переводимо до 5 контрактів; складніші ситуації — за індивідуальною ціною.
