Документи для регуляторних погоджень

У будь-якій значимій бізнес-операції — купівлі компанії, отриманні нових ліцензій, виході на новий ринок, залученні іноземних інвестицій, реструктуризації холдингу — між «домовленістю сторін» і «фактичним закриттям угоди» стоїть третя сторона, яку не можна обійти: держава в особі регуляторних органів. Регулятори перевіряють вплив угоди на конкуренцію, фінансову стабільність, безпеку, національні інтереси, і без їхнього погодження угода не може бути закрита, або буде закрита з ризиком подальшого визнання недійсною.

Що саме готується і подається

Підготовка пакету для регуляторного погодження — це структурована робота, що передбачає:

1. Юридичну кваліфікацію операції. Чи дійсно потрібне погодження, у який орган, у якій процедурі, в які строки.
2. Збір і структурування даних. Корпоративні, фінансові, ринкові показники, технічні характеристики, історія діяльності.
3. Підготовку основного пакету документів. Заявка, додатки, обґрунтування, експертні висновки.
4. Розробку правової позиції. Аргументація на користь погодження з урахуванням практики регулятора.
5. Подання та супровід. Взаємодія з регулятором, відповіді на запити, доповнення, участь у засіданнях.
6. Виконання умов рішення. У разі умовного погодження — забезпечення дотримання вимог.

Найважливіша процедура: дозвіл АМКУ на концентрацію

Коли потрібен дозвіл

Відповідно до Закону України «Про захист економічної конкуренції» від 11.01.2001 № 2210-III, концентрація може бути здійснена лише за умови попереднього одержання дозволу АМКУ.

Що визнається концентрацією

За ст. 22 Закону № 2210-III концентрацією є:

1. злиття суб'єктів господарювання;
2. набуття господарського контролю одним або кількома суб'єктами над іншими;
3. придбання акцій / часток, що забезпечують перевищення 25% або 50% голосів у вищому органі управління;
4. створення спільного підприємства;
5. придбання основних виробничих засобів або нематеріальних активів, що забезпечують ведення бізнесу;
6. передача в управління або в оренду цілісних майнових комплексів;
7. призначення особи на посади керівника, члена органу управління, ради двох або більше пов'язаних осіб конкурентів.

Це широке визначення — багато операцій, які бізнес не вважає «концентрацією», насправді нею є.

Регуляторні погодження НБУ

Національний банк України регулює широкий спектр операцій:

Банківський сектор

1. придбання істотної участі в банку (10%, 25%, 50%, 75%);
2. зміна контролерів банку;
3. призначення керівників банку (Голова Правління, члени Правління, члени Наглядової Ради);
4. ліцензування нових банків;
5. розширення ліцензії;
6. реорганізація банків (злиття, приєднання, поділ);
7. виплати дивідендів за певних умов;
8. значні правочини банку.

Фінансовий сектор (небанківські фінансові установи)

З 2020 року регулювання фінансових компаній, страхових компаній, кредитних спілок, ломбардів, факторингових та лізингових компаній перейшло до НБУ. Для них також потрібні погодження зміни власників, керівників, отримання ліцензій.

Платіжні системи та платіжні установи

З 2022 року діє новий Закон «Про платіжні послуги», який запровадив комплексну регуляторну рамку:

1. авторизація платіжних установ;
2. авторизація електронних грошових установ (EMI);
3. реєстрація надавачів обмежених платіжних послуг;
4. реєстрація операторів платіжних систем;
5. зміна власників, керівників.

Криптокомпанії (VASP)

З 1 січня 2026 року в ЄС діє Регламент MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation), що встановлює єдиний режим для криптовалютних послуг. Українські криптокомпанії, що працюють з ЄС-клієнтами, повинні авторизовуватися у європейських регуляторів. В Україні є власний Закон «Про віртуальні активи», але регуляторна архітектура ще не повністю запрацювала.

Валютне регулювання

В умовах воєнного стану діють значні обмеження на транскордонні операції. НБУ видає індивідуальні дозволи на:

1. здійснення певних валютних операцій понад ліміти;
2. репатріацію валютної виручки з простроченням;
3. розрахунки за специфічними угодами;
4. зміну валютних режимів.

Регуляторні погодження НКЦПФР

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку регулює:

Професійні учасники ринків капіталу

1. торговці цінними паперами (інвестиційні фірми);
2. управляючі активами;
3. зберігачі (custodians);
4. депозитарні установи;
5. інвестиційні фонди (КУА).

Для них — окремі ліцензії, погодження зміни власників, ділова репутація керівників, capital adequacy.

Емісія цінних паперів

1. державна реєстрація випусків цінних паперів;
2. реєстрація проспектів емісії (для публічних розміщень);
3. зміна параметрів випуску.

Розкриття інформації

Для публічних компаній — обов'язкове розкриття:

1. річної та квартальної звітності;
2. особливих фактів (значні правочини, зміна керівників, ризики);
3. повідомлень про корпоративні події;
4. проспектів емісії.

Регуляторні погодження в інших сферах

Енергетика (НКРЕКП)

1. ліцензії на виробництво, передачу, постачання, розподіл електроенергії;
2. ліцензії на видобуток, транспортування, постачання природного газу;
3. ліцензії на нафтопереробку;
4. зміна власників ліцензіатів;
5. встановлення тарифів;
6. спеціальні режими для відновлюваної енергетики (feed-in tariff);
7. участь у балансуючому ринку електроенергії.

Фармацевтика

1. державна реєстрація лікарських засобів;
2. перереєстрація, внесення змін;
3. ліцензії на виробництво, оптову / роздрібну торгівлю ЛЗ, наркотичних засобів;
4. ліцензії на виробництво / обіг прекурсорів;
5. сертифікація GMP, GDP виробництв;
6. регуляторні досьє за форматом CTD.

Медицина

1. ліцензії на медичну практику (для медзакладів);
2. акредитація медичних закладів;
3. ліцензії на ветеринарну практику.

Авіація, морський, автомобільний транспорт

1. ліцензії на перевезення (вантажні, пасажирські, небезпечні вантажі);
2. сертифікати експлуатантів повітряних суден (AOC);
3. сертифікація аеродромів;
4. регістрація суден;
5. ліцензії на портову діяльність.

Будівництво

1. містобудівні умови та обмеження (МУО);
2. дозволи на виконання будівельних робіт;
3. декларації про готовність об'єкта до експлуатації;
4. сертифікати готовності об'єкта;
5. технічні умови підключення до інженерних мереж;
6. висновки експертизи проєктної документації.

Екологія

1. дозволи на викиди забруднюючих речовин в атмосферне повітря;
2. дозволи на спеціальне водокористування;
3. дозволи на здійснення операцій з відходами;
4. висновки з оцінки впливу на довкілля (ОВД);
5. стратегічна екологічна оцінка (СЕО);
6. сертифікація CBAM (з 2026 року для експортерів до ЄС).

Експортний контроль

1. ліцензії на експорт / імпорт товарів подвійного використання;
2. дозволи на експорт військових та оборонних товарів;
3. сертифікати кінцевого користувача;
4. виконання вимог сертифікації для оборонної продукції;
5. санкційний контроль і compliance.

Zahist персональних даних

1. внутрішня документація відповідно до GDPR і Закону про захист персональних даних;
2. укладення DPA з процесорами;
3. проведення DPIA;
4. призначення DPO (де обов'язково);
5. transfer mechanisms для транскордонних передач (з урахуванням рішення про адекватність захисту в Україні від 25.06.2025).

Документи для іноземних регуляторів

Для транскордонних операцій типово залучаються:

Європейська комісія (DG COMP)

1. merger control для concentrations EU-dimension;
2. procedure: Form CO (повна), Short Form CO (для простих випадків);
3. порогові значення: combined worldwide turnover понад 5 млрд євро та EU turnover понад 250 млн євро у кожного з двох учасників.

Національні антимонопольні органи ЄС

Окремо в кожній країні. У ЄС функціонує European Competition Network (ECN) — узгодження між регуляторами.

Foreign Direct Investment Screening (FDI)

З 2020 року в ЄС діє Регламент FDI Screening 2019/452. Більшість держав-членів запровадили національні механізми перевірки іноземних інвестицій. Особливо чутливі сектори:

1. оборонна і безпекова продукція;
2. критична інфраструктура (енергетика, транспорт, телеком);
3. технології подвійного використання;
4. персональні дані;
5. AI, кібербезпека, квантові технології;
6. ЗМІ.

Україна як третя країна часто підпадає під посилений FDI-контроль у державах ЄС (особливо в Польщі, Чехії, Німеччині, Франції).

CFIUS (США)

Committee on Foreign Investment in the United States — перевіряє іноземні інвестиції в США з точки зору національної безпеки. Стосується широкого спектру інвестицій, особливо у tech, defense, critical infrastructure, biotech, real estate в чутливих локаціях.

NSIA (Велика Британія)

National Security and Investment Act 2021 — британський механізм перевірки інвестицій, що набув чинності з 4 січня 2022 року. Mandatory notification для 17 секторів.

Чому варто залучати юристів

Регуляторні погодження — це сфера, де якість роботи прямо вимірюється часом і грошима. Правильно підготовлений пакет проходить за 25-40 днів; неправильно — місяцями, з повторними поданнями, ризиком зриву угоди. Юрист, що спеціалізується на регуляторних процедурах:

1. знає не лише букву закону, а й практику конкретного регулятора;
2. розуміє, які питання обов'язково ставлять, які аргументи спрацьовують;
3. має досвід ведення подібних справ і прецеденти, на які можна спертися;
4. розробляє стратегію подання (повний пакет одразу або поетапна подача попереднього висновку → формальна заявка);
5. координує юридичну, технічну, фінансову та комунікаційну роботу;
6. мінімізує ризики затримок і відмов.

Професійний супровід регуляторних погоджень передбачає:

1. кваліфікацію операції з точки зору необхідності погоджень (у тому числі multi-jurisdiction);
2. розрахунок порогових показників і визначення відповідних процедур;
3. підготовку повного пакету документів з координацією технічних, фінансових і юридичних аспектів;
4. розробку аргументаційної бази для конкретного регулятора;
5. pre-filing engagement для складних випадків;
6. supervising подання та відстеження строків;
7. відповіді на запити регулятора з grafic відповіді;
8. участь у засіданнях і слуханнях;
9. консультації щодо умовних рішень регулятора (з компенсаторними заходами);
10. юридичний супровід оскарження відмов;
11. координацію з місцевими юридичними партнерами для транскордонних операцій.