Дочірня компанія іноземного інвестора (ТОВ або АТ)

Дочірня компанія — найпоширеніший варіант серйозної присутності іноземного інвестора в Україні. Дозволяє повноцінну комерційну діяльність, найм персоналу, участь у тендерах, отримання ліцензій, репатріацію прибутку. Іноземна материнська компанія отримує обмежену відповідальність — її ризики обмежуються розміром інвестиції.

Регуляторна основа: ЦК України, Господарський кодекс, Закон «Про ТОВ» № 2275-VIII, Закон «Про АТ» у редакції від 27.07.2022 № 2465-IX, Закон «Про режим іноземного інвестування» № 93/96-ВР.

Вибір організаційно-правової форми

ТОВ — найпоширеніша форма (95% іноземних інвесторів):

1. мінімальні вимоги до статутного капіталу;
2. проста структура управління;
3. швидка реєстрація (1-3 робочі дні);
4. гнучке корпоративне регулювання.

АТ — для регульованих сфер і публічних розміщень:

1. обов'язкове для банків, страхових, профучасників ринків капіталу;
2. мінімальний статутний капітал — 1 250 мінімальних зарплат;
3. складніша корпоративна архітектура.

Створення дочірньої компанії

Етапи:

1. Підготовка засновницьких документів (статут, рішення засновника, документи материнської компанії з апостилем і перекладом).
2. Отримання податкового номера для іноземного засновника-юрособи (через ДПС).
3. Внесення статутного капіталу (грошима, майном, IP).
4. Державна реєстрація через ЦНАП, нотаріуса або «Дію» — внесення у ЄДР, отримання коду ЄДРПОУ.
5. Постреєстраційні дії — банківські рахунки, реєстрація платником ПДВ, ліцензії.

Строки: реєстрація ТОВ — 1-3 робочі дні; з підготовкою апостилей — 2-6 тижнів; для АТ — 2-4 місяці.

Витрати: державний збір мінімальний (~280 грн), нотаріус 1 000-5 000 грн, апостиль/легалізація іноземних документів, юридичний супровід.

Управління

Загальні збори учасників — вищий орган.

Виконавчий орган — директор або колегіальний орган. Призначається загальними зборами.

Наглядова рада — за бажанням (обов'язкова для банків і деяких АТ).

Іноземна материнська компанія управляє через представника на зборах і призначення керівника. Інструменти: безвідклична довіреність (ст. 8 Закону про ТОВ), reserved matters у статуті, корпоративний договір.

Податковий режим

1. 18% податок на прибуток (загальна система);
2. спрощена система для малого бізнесу (3% або 5% від доходу);
3. спеціальний режим Дія City для IT — 9% доходу або 18% прибутку;
4. ПДВ — 20%, обов'язкова реєстрація з 1 млн грн обороту;
5. зарплатні податки — ПДФО 18%, військовий збір 5%, ЄСВ 22%;
6. WHT на дивіденди — 15% (нижче за DTA);
7. трансфертне ціноутворення для операцій з нерезидентами;
8. КІК-режим для українських контролерів іноземних компаній.

Репатріація прибутку

Канали виплат материнській компанії:

1. дивіденди (з ліміту 1 млн євро/місяць у воєнний час, лише з прибутку за періоди з 01.01.2024);
2. проценти за внутрішньогруповими позиками;
3. роялті (з обмеженнями ст. 14 ПКУ — 4% чистого доходу);
4. плата за управлінські послуги материнської компанії;
5. продаж часток третій особі.

Усі канали — під WHT, трансфертним ціноутворенням і валютним наглядом НБУ.

Переваги

1. обмежена відповідальність — ризик материнської компанії лише обсягом інвестиції;
2. повноцінна комерційна діяльність;
3. сприйняття як «локальної» компанії контрагентами і регуляторами;
4. доступ до Дія City, ВЕЗ, державних програм;
5. повний доступ до публічних закупівель;
6. гнучкість через статут і корпоративний договір;
7. стандартна M&A-операція для продажу.

Недоліки

1. складніше створення порівняно з представництвом;
2. повноцінні податкові і звітні обов'язки;
3. регуляторне навантаження галузевих сфер;
4. валютний контроль для транскордонних операцій;
5. складна ліквідація;
6. ризик корпоративних спорів з міноритаріями (якщо є).

Чому варто залучати юристів

Створення дочірньої компанії — це проект з вибором правової форми, структуруванням холдингу, координацією апостилей, веденням реєстрації, постреєстраційним оформленням, банківським відкриттям, отриманням ліцензій. АО «Zahist» супроводжує іноземних інвесторів у повному циклі — від попередньої консультації до поточного юридичного супроводу новоствореної компанії.

Дочірня компанія — це структура, що визначає всю архітектуру вашої присутності в Україні на роки вперед.