Український виробник купує польську компанію

Польща стала природним напрямом експансії для українського виробничого бізнесу. Членство в ЄС, спільний кордон, подібна ментальність, розвинена промислова інфраструктура і доступ до європейських ланцюгів постачання — все це робить придбання польської компанії одним з найефективніших способів увійти на європейський ринок

Ми супроводжуємо українських виробників при придбанні польських компаній — від першого term sheet до післязакриттєвої інтеграції. У цій статті ми покажемо повний шлях такої угоди та пояснимо, де саме експертиза нашої команди у зв'язці з польськими партнерами захищає інтереси клієнта.

Юридична перевірка цілі

Due diligence польської компанії — фундамент усієї угоди. Польське корпоративне право, трудове право, податкова система і регуляторне середовище відрізняються від українських, і український покупець без локальної експертизи майже завжди пропускає критичні ризики.

1. Корпоративна перевірка.
2. Майновий аудит.
3. Екологічний аудит.
4. Податкова перевірка.
5. Комерційний аудит.
6. Контроль інвестицій з боку держави.

Дозвіл НБУ та структурування фінансування

Ключовий етап, який часто недооцінюють українські покупці — транскордонне фінансування покупної ціни в умовах валютних обмежень НБУ.

З 24 лютого 2022 року в Україні діють жорсткі валютні обмеження, і без індивідуального дозволу НБУ переказ коштів за кордон для придбання іноземної компанії — неможливий.

Що робить наша команда:

1. Аналізуємо, чи можливе використання чинних послаблень — наприклад, перекази в межах спрощених режимів для окремих категорій операцій, використання валютних коштів, які належать клієнту за кордоном.
2. Готуємо повний пакет обґрунтування для НБУ: бізнес-обґрунтування купівлі польської компанії, фінансову модель, підтвердження джерел коштів, структуру угоди, документи про цільову компанію, висновки due diligence.
3. Ведемо комунікацію з НБУ — відповідаємо на запити, дооформлюємо документи, коригуємо структуру за потреби.

Паралельно пропонуємо клієнту альтернативні сценарії структурування:

Використання коштів за кордоном.

Якщо клієнт має експортну виручку або активи за межами України — фінансування може бути організоване з-за кордону без потреби в дозволі НБУ на перекази коштів за кордон. Це найшвидший шлях, але потребує акуратного структурування, щоб не створити проблем з українським податковим та валютним законодавством.

Кредитне фінансування від польського або європейського банку.

Покупна ціна фінансується за рахунок банківського кредиту, забезпеченого активами цільової компанії або гарантіями групи покупця. Український покупець у такій схемі вносить лише частину власних коштів.

Поетапна оплата з прив'язкою до earn-out.

Структурування через європейський холдинг.

.

Реєстрація змін у KRS

Krajowy Rejestr Sądowy — польський аналог українського ЄДР — це публічний реєстр, в якому відображається актуальна інформація про всіх учасників, керівників, статутний капітал та основні корпоративні події польської компанії. Для угоди по придбанню частки або акцій реєстрація змін у KRS — це фактичне юридичне завершення транзакції.

Специфіка оформлення для sp. z o.o. (спілка з обмеженою відповідальністю — найпоширеніша форма для польських цілей українських покупців):

1. Передача udziały відбувається через письмовий договір з нотаріально завіреними підписами (podpis notarialnie poświadczony). Договір, оформлений без цієї формальності, недійсний — це одна з найчастіших помилок іноземних покупців.
2. Після підписання продавець має повідомити компанію про передачу часток. Компанія, своєю чергою, оновлює список учасників.
3. Компанія подає заяву до KRS про внесення змін. Пакет документів включає нову редакцію списку учасників, рішення про зміну складу учасників, нотаріально завірені підписи уповноважених осіб.
4. Якщо одночасно змінюється керівництво (zarząd) — подається окреме рішення про призначення нових членів правління, їхні згоди на обіймання посади, заяви про відсутність обставин, що перешкоджають призначенню.

Специфіка для spółka akcyjna (акціонерне товариство): передача акцій залежить від форми випуску — іменні чи на пред'явника, матеріалізовані чи дематеріалізовані. Сучасні польські АТ переважно дематеріалізували акції, і передача відбувається через рахунки в реєстрі акціонерів. Для угоди важливо підготувати належні передавальні розпорядження та повідомлення реєстру.

Строки реєстрації в KRS. Офіційно — 7 днів з моменту подання повної заяви. На практиці, з урахуванням можливих запитів суду про додаткові документи — від 2 до 6 тижнів.

Реєстрація кінцевого бенефіціарного власника в CRBR. Окремо українському покупцю треба подати відомості про кінцевих бенефіціарних власників до Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych — це обов'язкова процедура з жорсткими строками та штрафами за невиконання (до 1 млн злотих).

Інтеграція виробничих стандартів

Придбання польської виробничої компанії — це входження в регуляторне середовище ЄС з його технічними стандартами, сертифікацією, вимогами до маркування продукції.

CE-маркування та сертифікація продукції.

Перевіряється, чи має цільова компанія актуальні сертифікати відповідності для всіх категорій продукції, яку виробляє. У разі планованих змін у виробничому процесі після закриття угоди — чи потребуватимуть сертифікати оновлення.

Дозволи на виробничу діяльність.

Pozwolenie zintegrowane (інтегрований дозвіл), дозволи на викиди, водокористування, поводження з відходами. При зміні власника частина дозволів зазвичай не потребує переоформлення, але окремі — так. Ми складаємо реєстр усіх дозволів з позначками щодо необхідності переоформлення та строків.

Галузеві ліцензії.

Для деяких видів виробництва (харчова промисловість, фармацевтика, пальне, зброя та оборонка) діють спеціальні ліцензійні режими, які потребують окремого супроводу.

Відповідність українським технічним регламентам.

Якщо в планах покупця — постачання продукції з польського заводу в Україну, потрібно забезпечити відповідність українським технічним регламентам. У більшості випадків сертифікати ЄС визнаються, але для ряду категорій потрібна додаткова сертифікація.

Інтеграція з українським виробництвом.

Найтиповіший сценарій — український виробник і польський завод починають працювати як елементи єдиного ланцюжка: частина виробництва в Україні, частина в Польщі, спільний збут на ринку ЄС.

Zahist прав інтелектуальної власності.

Технологічні секрети, торговельні марки, патенти польської компанії. Після закриття угоди — синхронізація реєстрацій торговельних марок в EUIPO та Укрпатенті, оновлення ліцензійних договорів усередині групи, перегляд NDA з ключовими співробітниками.

Питання трудового права та профспілок у Польщі

Це блок, де найчастіше ламаються очікування українського покупця. Польське трудове право — складне, прописане детально, з великою роллю профспілок. Підхід «оптимізуємо штат після closing» не працює — він може вартувати мільйонів злотих компенсацій та репутаційних втрат.

1. Базовий принцип — перехід працівників разом з підприємством. За статтею 23¹ Kodeksu pracy зміна роботодавця не є підставою для припинення трудового договору.
2. Обов'язок консультацій з профспілками. Якщо в польській цільовій компанії є профспілкова організація (związek zawodowy), низку рішень не можна ухвалити без консультацій або згоди.
3. Колективні звільнення (zwolnienia grupowe). Якщо планується скоротити понад визначену кількість працівників за 30 днів (пороги залежать від розміру компанії), треба дотримуватися спеціальної процедури: повідомлення профспілок (або представників працівників за відсутності профспілок), консультації протягом 20 днів, повідомлення повятового управління праці (powiatowy urząd pracy), виплата спеціальної компенсації звільненим. Порушення процедури робить звільнення недійсними.
4. Układ zbiorowy pracy — колективний договір. Багато великих польських виробничих компаній мають колективні договори, які встановлюють умови праці, вищі за мінімальні законодавчі.

Що робить наша команда на цьому етапі: проводить аудит трудових договорів, колективного договору, внутрішніх актів, профспілкової структури; оцінює ризики планованих змін (звільнень, реорганізацій, скорочення виплат); розробляє комунікаційну стратегію з профспілками, яка дозволяє реалізувати плани покупця без відкритого конфлікту; готує пакет документів для нового власника — трудові договори, посадові інструкції, накази, які треба оформити в перші 100 днів.

Чому українські виробники обирають нас

Придбання польської компанії українським виробником — це не просто транскордонна угода. Це трансакція, в якій треба одночасно закрити валютні питання в Україні, корпоративні і регуляторні питання в Польщі, питання групової інтеграції в обох країнах, та ще й забезпечити, щоб виробничий процес не зупинився ні на день.

Ми пропонуємо українським виробникам повний цикл супроводу придбання польської компанії:

1. Попередня оцінка угоди — аналіз структури, орієнтовні строки, бюджет, ключові ризики. Ми робимо цей етап швидко, щоб клієнт міг ухвалити обґрунтоване рішення про початок транзакції.
2. Правовий аудит цільової компанії — у зв'язці з польськими партнерами, з єдиним звітом українською мовою, адаптованим для ухвалення рішень українським менеджментом.
3. Структурування угоди з урахуванням валютних обмежень, податкових ефектів у обох юрисдикціях, оптимальної групової структури.
4. Повний супровід отримання дозволу НБУ — від першого документа до рішення регулятора.
5. Підготовка і переговори щодо SPA, корпоративних угод, гарантійних документів.
6. Закриття угоди, реєстрація змін у KRS та CRBR, переоформлення регуляторних дозволів.
7. Післязакриттєва інтеграція — трудові відносини, виробничі стандарти, комерційні контракти, податкова оптимізація групи.