Реструктуризація міжнародної групи: UA + EU під одним холдингом
Об'єднання українських і європейських активів під єдиним холдингом — стратегічний крок, до якого дедалі частіше вдаються українські підприємці. Війна прискорила цей тренд: бізнес шукає стабільну юрисдикцію для материнської компанії, доступ до європейського фінансування, захист активів від геополітичних ризиків і готовність до майбутнього продажу чи залучення інвестора.
Водночас реструктуризація — це не просто «перереєстрація».
Тригери реструктуризації
Реструктуризація рідко буває самоціллю. За нашим досвідом, клієнти приходять із конкретними тригерами:
- Залучення зовнішнього інвестора або продаж бізнесу.
- Zahist активів.
- Вихід на ринок ЄС.
- Оптимізація податкового навантаження.
- Сукцесійне планування.
- Підготовка до IPO.
Tax-efficient migration активів
Перенесення активів з українських компаній до європейського холдингу — найскладніший етап реструктуризації. Помилка коштує реальних податкових донарахувань, і переграти вже неможливо.
Типові сценарії міграції активів:
- продаж часток української компанії європейському холдингу;
- внесок часток української компанії до статутного капіталу європейського холдингу;
- передача окремих активів;
- реорганізація з виділенням;
- валютний комплаєнс.
Внутрішньогрупові ліцензії та послуги
Після реструктуризації українські і європейські компанії групи починають взаємодіяти не як незалежні контрагенти, а як елементи єдиного ланцюжка. Ця взаємодія оформлюється через внутрішньогрупові договори.
Ліцензійні договори на IP.
Якщо торговельні марки, технології, ноу-хау передано до європейського холдингу — українська операційна компанія використовує їх за ліцензією і сплачує роялті. Правильно структуровані роялті зменшують українську базу оподаткування і одночасно створюють прибуток в юрисдикції з нижчим податком.
Договори на послуги.
Холдинг може надавати українським операційним компаніям управлінські послуги (management fees), маркетингові, IT, R&D. Це ще один інструмент перенесення прибутку в юрисдикцію холдингу.
Фінансові договори.
Внутрішньогрупові позики з процентами — класичний інструмент, який також впливає на податкову ефективність групи.
Ключове обмеження.
Усі такі договори мають відповідати принципу витягнутої руки (arm's length principle) — умови повинні бути такими, як у незалежних сторін.
Transfer pricing документація
Трансфертне ціноутворення — одне з найсильніших фокусів українських податкових органів останніх років, особливо в контексті міжнародних груп.
Які операції підпадають під TP-контроль: операції з нерезидентами-пов'язаними особами; операції з нерезидентами з «низькоподаткових» юрисдикцій (перелік затверджується КМУ); операції з нерезидентами, які мають спеціальні організаційно-правові форми (перелік також затверджується КМУ), обсягом понад 10 млн грн за рік.
Угоди з кіпрським чи нідерландським холдингом, який є пов'язаною особою, — класичний предмет TP-контролю.
Обов'язки платника:
Декларування контрольованих операцій — щорічно разом з річним звітом з податку на прибуток (до 1 жовтня року, наступного за звітним).
Підготовка TP-документації — за запитом податкових органів, у строк до 30 днів з моменту запиту.
Master file і Country-by-Country Report — для великих міжнародних груп (з річним консолідованим доходом понад 750 млн євро).
Зміст TP-документації: опис групи і операцій; функціональний аналіз (функції, активи, ризики кожної сторони); вибір методу TP (порівняльна неконтрольована ціна, ціна перепродажу, витрати плюс, чиста маржа, розподіл прибутку); бенчмаркинговий аналіз (порівняння з ринковими показниками незалежних компаній); обґрунтування відповідності цін принципу витягнутої руки.
Штрафи за невиконання TP-вимог — істотні. Неподання звіту про контрольовані операції — 300 прожиткових мінімумів (близько 900 тис. грн у 2025 році). Неподання TP-документації — 3% суми контрольованих операцій, але не більше 200 прожиткових мінімумів. Донарахування податку за результатами TP-перевірки — окремий блок з пенями і штрафами.
Зміна власників бенефіціарів (UBO)
Ultimate Beneficial Owner (UBO) — кінцевий бенефіціарний власник, фізична особа, яка прямо або опосередковано контролює юридичну особу. Зміна UBO — обов'язкова інформація в українському ЄДР і в аналогічних реєстрах юрисдикції холдингу.
Українські вимоги.
За Законом «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів» інформація про UBO подається до ЄДР протягом 30 робочих днів з дати зміни. Форма — структура власності з документальним підтвердженням контролю. Штрафи за неподання або подання недостовірної інформації — від 17 до 51 тис. грн, з повторенням за кожне повторне порушення.
Вимоги юрисдикції холдингу.
Всі європейські юрисдикції мають аналогічні реєстри UBO (CRBR у Польщі, UBO-register у Нідерландах, Register of Beneficial Ownership у Кіпрі тощо), з обов'язковим поданням у короткі строки і штрафами за невиконання.
Практичні складнощі.
Після реструктуризації структура власності ускладнюється — додається проміжний холдинг, можливо, кілька рівнів. Важливо правильно визначити, хто саме є UBO, і коректно описати ланцюжок контролю в усіх реєстрах. Невідповідність даних у реєстрах різних юрисдикцій — червоний прапорець для банків, податкових, партнерів.
Банківський комплаєнс.
Європейські банки при відкритті або перегляді рахунків холдингу вимагають детального розкриття UBO з підтверджувальними документами (пояснення походження коштів, податкова історія, відсутність санкційних ризиків). Цей етап — не формальність: все більше європейських банків відмовляють українським бенефіціарам через комплаєнс-концерни, особливо без професійної підготовки документів.
Команда «Захисту» готує повний пакет UBO-документів для всіх юрисдикцій групи, узгоджує консистентність даних у різних реєстрах, супроводжує банківський onboarding холдингу.
Чому українські групи обирають нас для реструктуризації
Побудова міжнародної холдингової структури — проєкт, у якому помилка в одному блоці нівелює переваги в інших. Неправильно структуроване перенесення активів — податкові донарахування. Необгрунтовані внутрішньогрупові платежі — претензії податкової. Неправильно оформлений UBO — блокування банківських рахунків. Тільки синхронна робота за всіма напрямами дає результат, який реально економить податки і створює стратегічні переваги.
Ми пропонуємо повний цикл супроводу реструктуризації:
- аналіз чинної структури і визначення оптимальної цільової моделі;
- вибір юрисдикції холдингу з урахуванням бізнес-цілей клієнта;
- tax-efficient migration активів з податковим моделюванням в обох юрисдикціях;
- підготовка внутрішньогрупових договорів (ліцензійних, сервісних, фінансових);
- TP-документація і захист при податкових перевірках оновлення UBO-реєстрів в усіх юрисдикціях;
- банківський onboarding холдингу.
