Переговори і завершення угоди M&A: представництво інтересів сторін

Переговори навколо купівлі бізнесу — це не просто торг за ціну. Це структурований процес з десятками точок напруги, кожну з яких треба провести так, щоб захистити інтереси клієнта й не зірвати угоду. Нижче — стисло про головні елементи цього процесу для угод між Україною та ЄС.

Координація з фінансовими і податковими радниками

M&A — командна робота. Юрист не робить її сам. Паралельно працюють:

1. Фінансовий радник — готує модель оцінки, веде переговори про ціну, допомагає структурувати фінансування.
2. Податковий консультант — моделює податкові наслідки різних структур, готує позицію для обговорення з податковими органами.
3. Аудитор — проводить фінансову перевірку, готує коригування до фінальної ціни.
4. Технічний консультант — у специфічних угодах (IT, виробництво, енергетика) перевіряє стан активів, технологій, дотримання стандартів.
5. Банк — для угод з кредитним фінансуванням.

Роль юриста — координувати ці треки, щоб юридичні формулювання відповідали фінансовій і податковій логіці.

Попередні умови: чек-лист

Типовий чек-лист попередніх умов:

1. Погодження АМКУ (для України) — отримане рішення про погодження концентрації.
2. Погодження європейських регуляторів — контроль за концентраціями, перевірка іноземних інвестицій.
3. Галузеві погодження — НКЦПФР, НКРЕКП, НБУ, телеком, аграрні регулятори.
4. Згоди контрагентів — великих клієнтів, постачальників, орендодавців, банків за договорами з положеннями про зміну власника.
5. Внутрішньогрупова реструктуризація — виведення непотрібних активів з периметру угоди, об’єднання або розділення дочірніх компаній.
6. Розрахунки з ключовими особами — погашення позик власників, виплата бонусів, закриття особистих операцій.
7. Підготовка фінансування покупцем — отримання кредитного рішення банку, забезпечення надходження коштів.
8. Оновлення корпоративних документів — підготовка нових статутів, протоколів, форм для реєстраторів.
9. Підтвердження відсутності суттєвих змін у бізнесі між підписанням і передачею.

Кожна умова має відповідальну сторону, строк виконання і механізм підтвердження. Відстеження виконання цього списку — окремий блок роботи, який зазвичай веде юрист покупця.

Підписання та фактична передача: розрив у часі

Багато хто плутає момент підписання договору з моментом, коли покупець фактично стає власником.

Підписання — це день, коли сторони ставлять підписи на договорі купівлі-продажу та інших документах пакета. На цей момент угода юридично зафіксована, але продавець ще керує бізнесом, а покупець ще не має корпоративного контролю.

Фактична передача — це день, коли виконані всі попередні умови, здійснено оплату (першого траншу), внесено зміни у реєстри, змінено керівництво, передано банківські рахунки. З цього дня покупець — повноправний власник.

Між цими датами може бути від кількох тижнів до кількох місяців. У цей період діють спеціальні правила:

1. Продавець не ухвалює стратегічних рішень без погодження з покупцем — заборона на нові кредити, продаж активів, великі договори.
2. Бізнес ведеться «звичайним курсом» — без суттєвих змін у діяльності.
3. Обмежений обмін інформацією між сторонами — щоб уникнути ризику передчасного виконання (до отримання дозволів регуляторів).
4. Чіткий механізм реагування на непередбачувані події — що робити, якщо за цей час стається серйозна подія (судовий позов, втрата великого клієнта, воєнні дії).

Для угод, де підписання і передача відбуваються в один день (simultaneous signing-closing), цього розриву немає — але він можливий лише, коли не потрібні жодні регуляторні дозволи і попередні умови.

Коригування ціни після передачі

У більшості угод ціна, зафіксована в договорі, не є остаточною. Вона коригується на фактичний стан бізнесу на дату передачі.

Стандартні механізми коригування:

1. Оборотний капітал. Порівнюється фактичний оборотний капітал (дебіторка мінус кредиторка, плюс запаси) на дату передачі з цільовим рівнем, зафіксованим у договорі. Якщо вище цільового — покупець доплачує, якщо нижче — повертає частину.
2. Чиста заборгованість. Фактичний розмір боргів і готівки на дату передачі віднімається/додається до ціни.
3. Готівка і еквіваленти. Якщо на рахунках на дату передачі виявилося більше грошей, ніж планувалося, — додається до ціни.

Чому обирають нас

Ми представляємо інтереси сторін на всіх етапах переговорів і завершення угод M&A: готуємо стратегію, координуємо роботу з фінансовими і податковими радниками, проводимо переговори по кожному пункту договору, відстежуємо виконання попередніх умов, супроводжуємо день підписання і наступне коригування ціни.