Зміна складу учасників ТОВ в Україні

Продаж частки в українському ТОВ, вихід засновника, залучення нового інвестора, перехід до спадкоємців, дарування частки — всі ці операції об'єднує одне: зміна учасників ТОВ. АО «Zahist» супроводжує зміни складу учасників українських ТОВ — від due diligence до реєстрації в ЄДР.

Способи зміни складу учасників

1. Купівля-продаж частки (share purchase).
2. Дарування частки.
3. Успадкування.
4. Внесення додаткових внесків / розведення.
5. Вихід учасника.
6. Примусове виключення.

Право переважної купівлі

Ключова особливість: інші учасники ТОВ мають право переважної купівлі частки, яку один з учасників хоче продати третій особі.

Важливі нюанси:

1. Статут може виключити право переважної купівлі або змінити строк.
2. При продажу кільком учасникам — пропорційно до їх часток.
3. Ціна і умови для переважного викупу мають бути не гірші, ніж для третьої сторони.

Процедура купівлі-продажу частки

Крок 1. Due diligence компанії (для покупця).

Крок 2. Договір купівлі-продажу частки.

Крок 3. Рішення загальних зборів.

Крок 4. Виконання договору.

Крок 5. Реєстрація в ЄДР.

Крок 6. Податкові декларації.

Оподаткування при різних сценаріях

1. Продаж фізособою-резидентом.
2. ПДФО 18% + військовий збір 5% з прибутку (різниця між ціною продажу і документально підтвердженими витратами на придбання).
3. Декларація — до 1 травня наступного року.
4. Продаж фізособою-нерезидентом.
5. ПДФО 18% у джерелі — утримує покупець (або продавець платить через декларування).
6. Військовий збір не застосовується (лише для резидентів).
7. Податкова угода може змінити правила.
8. Продаж юрособою-резидентом.
9. Прибуток від продажу включається в оподатковуваний прибуток — 18%.
10. Продаж юрособою-нерезидентом.
11. Податок на репатріацію 15% (якщо покупець — резидент) з прибутку.
12. Податкова угода може зменшити до 0–10%.
13. Потребує спеціального оформлення.

Виплата вартості частки при виході

Якщо учасник не продає частку, а виходить з ТОВ:

1. Заява про вихід подається товариству письмово.
2. Вихід стає ефективним з моменту, визначеного статутом (або зборами).
3. Товариство зобов'язане виплатити вартість частки протягом року.
4. Вартість визначається на підставі балансу на дату, що передує виходу.
5. При незгоді з оцінкою — спір вирішується в суді.

Успадкування частки

При смерті учасника-фізособи:

1. Частка переходить до спадкоємців за правилами спадкування.
2. Якщо статут передбачає необхідність згоди інших учасників — вирішується зборами.
3. Якщо згода не надана — спадкоємці отримують вартість частки, а не саму частку.
4. Реєстрація в ЄДР після отримання свідоцтва про право на спадщину.

Типові помилки

1. Невиконання процедури переважного права — продаж оскаржується.
2. Договір без нотаріального посвідчення — недійсний.
3. Відсутність due diligence з боку покупця — ризик «скелетів у шафі».
4. Неправильне оподаткування — штрафи і донарахування.
5. Неврахування корпоративного договору — порушення обмежень на відчуження.
6. Відсутність warranties і indemnities — покупець не захищений.

Специфіка для іноземних сторін

1. Документи сторін — з апостилем і перекладом.
2. Договір зазвичай двомовний (укр + англ).
3. Оплата через транскордонний переказ — валютний комплаєнс НБУ.
4. Податкове структурування з урахуванням угод про уникнення подвійного оподаткування.

Супровід від АО «Zahist»

АО «Zahist» супроводжує зміну складу учасників: due diligence, договірне оформлення, нотаріальне посвідчення, реєстрація в ЄДР, податкове структурування. Для європейських клієнтів — координація з материнськими юридичними командами.