Підготовка установчих документів

Установчі документи — це юридичний фундамент будь-якої компанії. Це не просто формальний пакет паперів для реєстрації, а основа, на якій тримається корпоративне управління, права власників, відносини з контрагентами, регуляторне середовище. Помилки у статуті, неправильно сформульовані положення про повноваження, нечіткий розподіл часток — все це проявляється через місяці чи роки у вигляді корпоративних спорів, заблокованих угод, проблем з банками і регуляторами.

В Україні в 2026 році підготовка установчих документів регулюється:

1. Цивільним кодексом України — загальні положення про юридичні особи;
2. Господарським кодексом України — особливості господарських товариств;
3. Законом «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII (для ТОВ);
4. Законом «Про акціонерні товариства» в редакції 2022 року для АТ;
5. Законом «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань».

Підготовка установчих документів обов'язкова при:

1. створенні нової компанії (ТОВ, АТ, інші форми);
2. зміні складу учасників;
3. зміні видів діяльності, найменування, юридичної адреси;
4. збільшенні / зменшенні статутного капіталу;
5. реорганізації (злиття, поділ, перетворення);
6. адаптації під вимоги нових інвесторів або кредиторів.

Основні установчі документи

Статут компанії

Центральний документ, що визначає всю архітектуру корпоративного управління. Має містити:

1. найменування (повне і скорочене);
2. місцезнаходження (юридична адреса);
3. мета і предмет діяльності;
4. розмір статутного капіталу і порядок його формування;
5. структуру управління (загальні збори, виконавчий орган, наглядова рада за наявності);
6. порядок прийняття рішень;
7. порядок передачі часток;
8. порядок розподілу прибутку;
9. порядок припинення.

З 2018 року для ТОВ можлива реєстрація на основі модельного статуту — стандартизованої редакції, затвердженої КМУ. Це швидко (реєстрація за лічені години через «Дію»), але дає мало гнучкості. Для серйозного бізнесу краще індивідуальний статут.

Рішення засновника або протокол загальних зборів

Якщо один засновник — Рішення засновника № 1. Якщо кілька — Протокол № 1 загальних зборів учасників. Має містити:

1. рішення про створення;
2. затвердження статуту;
3. розмір статутного капіталу і часток учасників;
4. призначення керівника;
5. юридичну адресу;
6. види діяльності (КВЕД).

Відомості про структуру власності

З 2020 року — обов'язковий документ для держреєстрації. Містить інформацію про кінцевого бенефіціарного власника (UBO) — фізичну особу, яка прямо або опосередковано контролює юридичну особу. Якщо структура власності має іноземні елементи — потрібен графічний опис до фізичних осіб.

Положення про виконавчий орган / наглядову раду

Може бути окремим документом або інкорпорованим у статут. Деталізує повноваження, порядок засідань, компетенцію.

Корпоративний договір (опційно, але рекомендовано)

Не є частиною установчих документів, але часто готується паралельно. Регулює відносини між учасниками з гнучкістю, неможливою у статуті.

Ключові аспекти підготовки

Найменування

1. унікальність (перевірка у ЄДР);
2. відповідність обмеженням закону (заборонені слова);
3. наявність повного і скороченого варіанту;
4. латинська транслітерація для іноземних операцій.

Юридична адреса

1. може бути домашньою адресою засновника або орендованим приміщенням;
2. впливає на територіальну належність ДПС, Пенсійного фонду;
3. може мати обмеження для отримання деяких ліцензій.

КВЕДи

1. основний КВЕД визначає сферу діяльності;
2. додаткові КВЕДи — для всіх можливих видів діяльності;
3. певні КВЕДи потребують ліцензій / дозволів;
4. обмеження для спрощеної системи оподаткування.

Статутний капітал

1. мінімум для ТОВ — будь-який, навіть 1 грн;
2. мінімум для АТ — 1 250 мінімальних зарплат (на 2026 рік — близько 10,8 млн грн);
3. може формуватися грошима, майном, IP, правами на майно;
4. порядок і строки внесення.

Розподіл часток

1. проценти або тверді суми;
2. порядок зміни;
3. переважне право;
4. обмеження на передачу.

Структура управління

1. одноосібний vs колегіальний виконавчий орган;
2. наявність наглядової ради;
3. розподіл повноважень.

Reserved Matters

Питання, що потребують кваліфікованої більшості або одностайності — захист міноритаріїв.

Особливості для іноземних засновників

1. іноземна юрособа-засновник повинна отримати податковий номер в Україні до реєстрації;
2. іноземний засновник-фізособа — РНОКПП;
3. усі документи материнської іноземної компанії — з апостилем (для країн Гаазької конвенції) або консульською легалізацією та нотаріально посвідченим перекладом;
4. санкційний скринінг засновників — обов'язковий етап.

Типові помилки

1. використання шаблонного статуту без адаптації під бізнес-модель;
2. нечіткий розподіл повноважень між органами управління;
3. відсутність reserved matters при наявності кількох учасників;
4. неузгодженість статуту і корпоративного договору;
5. неправильні КВЕДи (що блокує реєстрацію або обмежує діяльність);
6. неправильне формулювання положень про передачу часток.

Чому варто залучати юристів

Підготовка установчих документів — це не «заповнення шаблону», а проектування юридичної архітектури бізнесу. АО «Zahist» супроводжує клієнтів у підготовці установчих документів — від консультацій щодо оптимальної структури до розробки статуту, корпоративного договору, рішень засновників, координації з іноземними засновниками (апостилі, переклади), санкційного скринінгу.

Установчі документи — це конституція вашого бізнесу. Помилка тут проявляється роками.