Дозволи НБУ на транскордонні операції

У звичайних умовах транскордонні платежі — це технічна операція. В Україні з 24 лютого 2022 року це регуляторне рішення, що ухвалюється або автоматично у межах дозволених лімітів, або через індивідуальний дозвіл Національного банку. Введення воєнного стану призвело до запровадження жорстких валютних обмежень, метою яких є стабілізація валютного ринку, збереження резервів та запобігання відтоку капіталу.

Дозволи НБУ — обов'язкова процедура при:

1. виплаті дивідендів нерезидентам понад встановлені ліміти;
2. поверненні зовнішніх позик і кредитів;
3. здійсненні прямих інвестицій за кордон;
4. купівлі іноземних цінних паперів;
5. купівлі нерухомості за кордоном;
6. значних розрахунках за зовнішньоекономічними договорами;
7. переказах за кордон з рахунків фізичних осіб;
8. особливих режимах для M&A-угод з нерезидентами.

Категорії транскордонних операцій

1. Розрахунки за імпорт товарів і послуг

За загальним правилом дозволені з дотриманням строків розрахунків.

Граничні строки розрахунків за зовнішньоекономічними операціями (з 2024 року) — 180 днів від дати:

1. митного оформлення (для імпорту з передоплатою);
2. виконання нерезидентом робіт, послуг (для авансових платежів за послуги);
3. передачі товару (для експорту з відстрочкою).

Винятки, де строки не застосовуються:

1. розрахунки за критичним імпортом (медикаменти, паливо, енергоносії — окремий перелік КМУ);
2. операції, забезпечені договорами страхування або гарантіями;
3. певні види договорів за рішенням НБУ.

Порушення строків — штрафи у розмірі 0,3% за кожен день прострочення (але не більше суми операції).

2. Виплата дивідендів нерезидентам

Стан на 2026 рік: дозволена з лімітами та обмеженнями.

Загальне правило:

1. дозволено виплачувати дивіденди, нараховані з прибутку за періоди починаючи з 1 січня 2024 року;
2. ліміт — 1 млн євро на місяць на одну юридичну особу-резидента;
3. виплата лише на користь нерезидента-юридичної особи, що не є резидентом РФ / Білорусі або країни-агресора.

3. Повернення зовнішніх позик і кредитів

Стан на 2026 рік: умовно дозволено.

Дозволено повернення:

1. кредитів, отриманих до 23.02.2022 — без обмежень за поверненням основної суми та процентів у строки, визначені договором;
2. нових кредитів від міжнародних фінансових організацій (IFC, EBRD, EIB та інші);
3. кредитів, отриманих після 20.06.2023 від нерезидентів-засновників — за умов, визначених НБУ;
4. певних реструктуризованих позик.

4. Прямі та портфельні інвестиції за кордон

Стан на 2026 рік: значно обмежено.

Для резидентів-юридичних осіб:

1. придбання корпоративних прав за кордоном — обмежено;
2. придбання іноземних цінних паперів — обмежено;
3. внесення вкладів у статутні капітали нерезидентів — за окремим дозволом НБУ.

5. Розрахунки за роялті, ліцензійні платежі, послуги нематеріального характеру

Окрема категорія з посиленим контролем:

1. роялті (ст. 14 ПКУ): за загальним правилом дозволено в межах 4% чистого доходу попереднього року; понад — потрібне обґрунтування;
2. ліцензійні платежі за використання прав IP;
3. управлінські послуги від нерезидентів — особливо чутлива зона (ризики штучних схем);
4. консалтингові, юридичні, маркетингові послуги — банк перевіряє реальність.

6. Перекази фізичних осіб

Резидентів за кордон:

1. електронні ліміти НБУ (періодично коригуються);
2. особливі дозволи для лікування, навчання, переїзду;
3. перекази на власні рахунки за кордоном — обмежено.

Для нерезидентів-фізичних осіб в Україні:

1. виплата заробітної плати — дозволено;
2. виплати з продажу активів — за окремим режимом.

7. Операції в межах існуючих міжнародних структур

Часто компанії з іноземним капіталом мають внутрішньогрупові операції з нерезидентами. Усі вони підлягають загальному режиму, але можуть мати спрощені процедури при дотриманні певних умов (документація трансфертного ціноутворення, обґрунтування ділової мети, ринковість цін).

Санкційний контроль

Окремий вимір — санкційний скринінг усіх транскордонних операцій:

1. неможливість операцій з резидентами РФ і Білорусі;
2. неможливість операцій з підсанкційними особами (РНБО, OFAC, ЄС, UK);
3. посилений контроль для операцій з low-tax jurisdictions;
4. особливий контроль для операцій з компаніями з непрозорою структурою власності.

Виявлення санкційного зв'язку — підстава для повного блокування операції банком, незалежно від наявності формального дозволу НБУ.

Чому варто залучати юристів

Дозволи НБУ — це сфера, де регуляторний режим змінюється швидше, ніж юристи встигають публікувати оновлені статті. Без актуальної експертизи легко потрапити у пастку. Професійний супровід передбачає:

1. актуальну перевірку поточного режиму для конкретної операції;
2. кваліфікацію операції з точки зору необхідності дозволу;
3. структурування угоди для оптимального проходження валютного нагляду;
4. підготовку повного документального обґрунтування для банку;
5. підготовку пакета для індивідуального дозволу НБУ;
6. координацію з обслуговуючим банком;
7. ведення процедури отримання дозволу;
8. координацію з податковими консультантами щодо WHT та інших податкових аспектів;
9. санкційний скринінг учасників операції;
10. роботу з відмовами банків — додаткове обґрунтування, перехід в інший банк, оскарження.