Kaupallisen edustuston avaaminen Bulgariassa
Kaupallinen edustusto ulkomaiselle yhtiölle Bulgariassa ei ole oikeushenkilö eikä sillä ole oikeutta harjoittaa taloudellista toimintaa. Se rekisteröidään Bulgarian kauppa- ja teollisuuskamariin (BTPP) investointien edistämisestä annetun lain 24 §:n perusteella, ei kaupparekisteriin kuten yhtiöt. Tämän muodon keskeinen käytännön arvo on peruste edustajan oleskeluluvan saamiselle, ei tapa myydä tavaroita tai laskuttaa Bulgariassa.
Kansainvälinen asianajotoimisto "Zahist" neuvoo asiakkaita eri tavoista olla läsnä liiketoiminnassa Bulgariassa, mukaan lukien kaupalliset edustustot. Käytäntömme mukaan yleisin virhe on odotus, että edustuston kautta voisi alkaa myydä tavaroita tai palveluita Bulgarian markkinoilla. Todellisuudessa tämä muoto on luotu juuri sen vuoksi, ettei tällaista toimintaa harjoitettaisi, vaan edustettaisiin emoyhtiön etuja.
Käsittelemme, mitä kaupallinen edustusto on, mitä asiakirjoja tarvitaan rekisteröintiin BTPP:ssä, mitä se maksaa ja miten edustusto periaatteessa eroaa sivuliikkeestä tai omasta yhtiöstä.
Mitä kaupallinen edustusto on ja mitä se ei ole
Kaupallinen edustusto toimii emoyhtiön varoin eikä ole sivuliike, tytäryhtiö eikä erillinen oikeushenkilö — Bulgarian oikeuden näkökulmasta se on pikemminkin rekisteröity läsnäolo kuin itsenäinen elinkeinonharjoittaja.
Edustusto saa tutkia markkinoita, toteuttaa mainonta- ja markkinointitoimia sekä ylläpitää yhteyksiä emoyhtiön olemassa oleviin tai potentiaalisiin kumppaneihin — eli toimia välittäjänä ja tietosolmuna.
Kiellettyä on juuri se, minkä vuoksi liiketoimintaa yleensä avataan — tavaroiden tai palveluiden myynti, kaupallisten sopimusten tekeminen omissa nimissä, laskutus ja voiton saaminen Bulgarian alueella.
Koska oikeutta taloudelliseen toimintaan ei ole, edustusto ei pidä taloudellista ja työsuhdekirjanpitoa yhtiölle tavanomaisessa laajuudessa — EOOD- tai OOD-yhtiöille tyypillisiä voittoveroja ei siihen yksinkertaisesti sovelleta.
Oikeudellinen perusta ja rekisteröintiviranomainen — BTPP, ei kaupparekisteri
Rekisteröintivelvollisuus ulkomaisten henkilöiden kaupallisille edustustoille on säädetty investointien edistämisestä annetun lain 24 §:n 1 momentissa — juuri tämä laki, ei yleistä yhtiölainsäädäntöä, säätelee tätä läsnäolon muotoa.
Toisin kuin EOOD, OOD tai sivuliike, jotka rekisteröidään rekisteriviranomaisen kaupparekisteriin, kaupallinen edustusto merkitään nimenomaan Bulgarian kauppa- ja teollisuuskamarin yhtenäiseen kaupparekisteriin.
BTPP:n rekisteröintipäätöksellä on perustava merkitys — edustusto syntyy virallisesti juuri tämän päätöksen hetkellä, ei hakemuksen jättämisen tai maksun suorittamisen hetkellä.
BTPP-rekisteröinnin jälkeen edustusto merkitään lisäksi Bulstat-rekisteriin — tämä on yhtenäinen tunnistenumero, jota tarvitaan myöhempään vuorovaikutukseen Bulgarian viranomaisten, erityisesti maahanmuuttoviranomaisen, kanssa.
Asiakirjat edustuston rekisteröintiä varten
- Virallinen asiakirja ulkomaisen oikeushenkilön ajantasaisesta tilasta rekisteröintimaan toimivaltaiselta viranomaiselta — myönnetty enintään 6 kuukautta ennen jättämistä ja voimassa 6 kuukautta myöntämispäivästä
- Alkuperäinen näyte edustajan allekirjoituksesta Bulgariassa, notaarin vahvistama tai laadittu BTPP:n erityiselle ilmoituslomakkeelle
- Täytetty tietokortti BTPP:n mallin mukaan
- Asiakirja rekisteröintimaksun suorittamisesta
- Vuokrasopimus tai muu asiakirja, joka osoittaa oikeuden käyttää toimistoa vähintään yhden vuoden ajan hakemuksen jättämispäivästä
Kaikki ulkomaista alkuperää olevat asiakirjat on käännettävä bulgariaksi ja käännös on notaarin vahvistettava — ilman tätä BTPP ei ota asiakirjapakettia käsiteltäväksi.
Vaatimus toimiston vuokrasopimuksesta ei ole muodollinen: ilman vahvistettua osoitetta, joka on voimassa vähintään vuoden eteenpäin, rekisteröintihakemus hylätään jo asiakirjapaketin täydellisyyden tarkistusvaiheessa.
Rekisteröinnin määräajat ja kustannukset
| Vaihe | Arvioitu kesto |
| Rekisteröinti BTPP:ssä | 7–10 päivää |
| Rekisteröinti Bulstatiin | 1 päivä |
| BTPP:n todistus maahanmuuttoviranomaista varten | 3–7 päivää |
Edustuston rekisteröinnin peruskustannus on noin 500–700 euroa palveluntarjoajasta riippuen, ja BTPP:n todistus myöhempää maahanmuuttoviranomaiselle tehtävää hakemusta varten maksaa erikseen, noin 48 euroa.
Kunkin lisäedustajan merkitseminen rekisteröintikorttiin on erillinen maksullinen toimenpide, noin 100 euroa henkilöä kohden, ja kunkin asiakirjan käännös maksaa yleensä alkaen 15 euroa.
Edustuston rekisteröinti ei ole kertakulu: vuosittain on maksettava maksu BTPP-rekisterimerkinnän pitämiseksi ajan tasalla, muuten edustusto voi menettää voimassa olevan asemansa.
Kaupallinen edustusto perusteena oleskeluluvalle
Yleisin käytännön tavoite edustuston rekisteröinnille ei ole itse kaupallinen läsnäolo, vaan mahdollisuus hakea D-viisumia ja sen jälkeen oleskelulupaa emoyhtiön edustajalle Bulgariassa.
Voimassa olevalla D-viisumilla edustaja saapuu Bulgariaan ja jättää asiakirjat tilapäistä oleskelulupaa varten maahanmuuttoviranomaiselle aiotun asuinpaikan mukaan — jo maan alueella, ei konsulaatissa.
Tämä laillistamispolku on erillinen siitä, mitä omissa yrityksissä kuvataan: siellä perusteena on yli 50 % yhtiön pääomasta tai vähintään 10 työpaikan luominen, tässä — itse rekisteröidyn toimiston edustajan asema.
Tällä perusteella myönnetty oleskelulupa, kuten muutkin tilapäiset luvat, on uusittava säännöllisesti, ja edustajan asema pysyy sidottuna itse edustuston voimassaoloon BTPP-rekisterissä — rekisteröinnin päättyminen merkitsee myös oleskeluperusteen menettämistä.
Kaupallinen edustusto, sivuliike ja yhtiö — periaatteellinen ero
| Kriteeri | Kaupallinen edustusto | Sivuliike | EOOD / OOD |
| Oikeushenkilö | Ei | Ei, mutta voi toimia itsenäisesti | Kyllä |
| Taloudellinen toiminta | Kielletty | Sallittu | Sallittu |
| Rekisteröivä viranomainen | BTPP | Kaupparekisteri | Kaupparekisteri |
| Voiton verotus | Ei sovelleta | Bulgarian lainsäädännön mukaan | 10 % yhteisövero |
Ulkomaisen yhtiön sivuliike voi edustustosta poiketen harjoittaa täysimittaista kaupallista toimintaa ja on verotuksen alainen yleisten sääntöjen mukaan — eli toiminnallisesti lähempänä EOOD- tai OOD-yhtiötä kuin edustustoa.
Valinta edustuston, sivuliikkeen ja erillisen yhtiön välillä kannattaa tehdä todellisen tavoitteen mukaan: jos on tarve myydä tavaroita tai palveluita Bulgarian alueella, edustusto ei periaatteessa sovi siihen — tarvitaan sivuliike tai oma yhtiö.
Oikeudellinen apu edustuston rekisteröinnissä Bulgariassa
Arvioida oikein, sopiiko juuri kaupallinen edustusto tiettyyn tavoitteeseen, ja koota asiakirjapaketti BTPP:lle ensimmäisellä kerralla — tehtävä, jossa virhe käännöksessä tai vuokrasopimuksen kestossa merkitsee uudelleenjättämistä.
Kansainvälisen asianajotoimiston "Zahist" juristit auttavat valmistelemaan asiakirjat rekisteröintiin BTPP:ssä ja Bulstatissa sekä avustavat D-viisumin ja oleskeluluvan myöhemmässä hakemisessa edustajalle.
Neuvomme myös siitä, mikä läsnäolon muoto Bulgariassa — edustusto, sivuliike vai oma yhtiö — todella vastaa liiketoimintatavoitteitanne, jotta vältetään muodon valinta, joka ei salli tarvittavaa.
Jos suunnittelette kaupallisen edustuston avaamista Bulgariassa ja haluatte tarkistaa, onko se oikea valinta tilanteeseenne, ottakaa yhteyttä Kansainväliseen asianajotoimistoon "Zahist" — käsittelemme asianne konsultaatiossa.
