Obsługa fuzji, przejęć i transakcji korporacyjnych na pograniczu dwóch jurysdykcji — jeden zespół zamiast dwóch
Rynek fuzji i przejęć pomiędzy Ukrainą a Europą dynamicznie się rozwija. Europejskie fundusze PE oraz inwestorzy strategiczni poszukują aktywów na Ukrainie. Ukraińskie spółki wchodzą na rynki UE poprzez przejęcia lokalnych podmiotów. Międzynarodowe korporacje restrukturyzują swoją obecność na obu rynkach.
Każda tego rodzaju transakcja wymaga prawnika, który w równym stopniu zna prawo korporacyjne obu jurysdykcji, rozumie lokalne uwarunkowania regulacyjne i potrafi koordynować cały proces z obu stron.
Kancelaria Adwokacka Zakhyst jest jedyną kancelarią prawną posiadającą ponad 50 biur na Ukrainie oraz biura w krajach UE (Berlin, Praga, Kraków, Paryż, Amsterdam, Helsinki). Prowadzimy Państwa transakcję od wstępnej analizy aż do zakończenia integracji — bez konieczności angażowania odrębnej kancelarii po drugiej stronie.
Dla kogo jest ta usługa
Dla europejskich inwestorów nabywających aktywa na Ukrainie
Fundusze PE, inwestorzy strategiczni, family offices — jeśli planują Państwo nabycie ukraińskiego biznesu, potrzebują Państwo partnera, który przeprowadzi rzetelne due diligence na miejscu.
Dla ukraińskich spółek nabywających biznes w UE
Wejście na rynek europejski poprzez przejęcie lokalnego podmiotu jest często szybszą i bardziej efektywną drogą. Obsługujemy cały proces po stronie nabywcy.
Dla spółek przeprowadzających restrukturyzację
Wydzielenie europejskiego oddziału do odrębnej osoby prawnej, konsolidacja aktywów pod jednym holdingiem, zmiana struktury właścicielskiej.
Dla funduszy PE i inwestorów venture
Jeśli Państwa portfel obejmuje spółki prowadzące działalność zarówno na Ukrainie, jak i w UE — potrzebują Państwo doradcy prawnego, który widzi pełny obraz sytuacji.
Dla założycieli i akcjonariuszy wychodzących z biznesu
Sprzedaż udziałów, wyjście ze spółki joint venture, przekazanie biznesu — gdy uczestnicy i aktywa znajdują się w dwóch jurysdykcjach.
Co robimy
Due diligence (badanie prawne)
Przeprowadzamy kompleksowe badanie spółek docelowych zarówno na Ukrainie, jak i w UE.
- Weryfikacja struktury korporacyjnej i historii rejestracyjnej
- Analiza praw własności do nieruchomości, gruntów i wyposażenia
- Weryfikacja własności intelektualnej
- Analiza stosunków pracy i zobowiązań pracowniczych
- Due diligence podatkowe
- Analiza sankcyjna
- Weryfikacja zgodności z RODO (UE)
- Badanie antymonopolowe
Strukturyzacja transakcji
Jak skonstruować transakcję w sposób prawnie nienaganny w obu jurysdykcjach, efektywny podatkowo i z zabezpieczeniem interesów stron.
- Wybór optymalnej struktury (bezpośrednie nabycie, holding, joint venture, fuzja)
- Określenie jurysdykcji transakcji i prawa właściwego
- Zastosowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania
- Opracowanie mechanizmów ochrony stron (escrow, gwarancje)
Przygotowanie dokumentacji
Kompletny pakiet dokumentów transakcyjnych we wszystkich wymaganych językach:
- Letter of Intent / Term Sheet
- Share Purchase Agreement / Asset Purchase Agreement
- Shareholders' Agreement
- Umowy zarządcze i operacyjne
- Dokumenty do uzyskania zgód regulacyjnych
- Closing Documents
Zgody regulacyjne
Zgody antymonopolowe, zezwolenia Narodowego Banku Ukrainy, zgody branżowych organów regulacyjnych, zezwolenia na inwestycje zagraniczne.
Negocjacje i zamknięcie transakcji
Reprezentujemy Państwa interesy na wszystkich rundach negocjacji, koordynujemy signing i closing, kontrolujemy spełnienie warunków.
Wsparcie pointegracyjne
Restrukturyzacja zarządzania korporacyjnego, przejęcie pracowników, integracja bazy kontraktowej, przeniesienie licencji.
Typowe transakcje, które obsługujemy
Nabycie ukraińskiej spółki IT
Due diligence, strukturyzacja przez holding holenderski, SPA, umowa akcjonariuszy, zgody antymonopolowe, przeniesienie IP.
Wejście na rynek UE poprzez przejęcie
Ocena spółki docelowej, badanie prawne według prawa lokalnego, strukturyzacja finansowania, zezwolenie NBU.
Utworzenie spółki joint venture
Wybór jurysdykcji JV, opracowanie JV Agreement, podział uprawnień zarządczych, mechanizm rozwiązywania impasów.
Sprzedaż udziałów funduszowi PE
Vendor due diligence, data room, koordynacja aukcji, negocjacje SPA, mechanizm earn-out.
Restrukturyzacja międzynarodowej grupy
Wydzielenie oddziałów, transakcje wewnątrzgrupowe, ceny transferowe, zmiana struktury właścicielskiej.
Koszty usługi
Mała transakcja (do €1 mln)
Obsługa prawna transakcji.
Średnia transakcja (€1–10 mln)
Pełna obsługa prawna.
Duża transakcja (powyżej €10 mln)
Ustalane indywidualnie.
Dostępne modele rozliczeń: stawka godzinowa (€200–400/godz.), honorarium ryczałtowe za etap, success fee (1–5% wartości transakcji), cap ustalany indywidualnie.
Dlaczego Kancelaria Adwokacka Zakhyst
Jeden zespół — dwie jurysdykcje
Nie muszą Państwo zatrudniać oddzielnej ukraińskiej kancelarii do due diligence i oddzielnej europejskiej do strukturyzacji. Realizujemy wszystko w ramach jednego zespołu.
Fizyczna obecność na miejscu
Ponad 50 biur na Ukrainie — weryfikujemy aktywa bezpośrednio. 6 biur w UE — współpracujemy z lokalnymi rejestrami i organami regulacyjnymi.
Znajomość realiów praktycznych
Wiemy, jak naprawdę działa AMKU, jak przebiega rejestracja w KRS, czego wymaga holenderska izba notarialna.
Multidyscyplinarność
W toku transakcji często pojawiają się kwestie z zakresu prawa pracy, prawa migracyjnego, podatkowego, rodzinnego. Pokrywamy cały spektrum zagadnień.
Szybkość działania
W M&A czas to pieniądz. Nasza sieć biur pozwala mobilizować zasoby w dowolnym regionie w ciągu kilku godzin.
Poufność
Aplikacja „єАдвокат" zapewnia bezpieczną wymianę dokumentów i komunikację.
Najczęstsze pytania
Czy reprezentują Państwo obie strony transakcji?
Nie. Zawsze reprezentujemy wyłącznie jedną stronę — nabywcę lub sprzedawcę. Wyklucza to konflikt interesów.
Czy muszę dodatkowo zatrudniać prawników w konkretnym kraju UE?
Z reguły nie. Posiadamy biura w sześciu kluczowych krajach UE i pokrywamy większość potrzeb własnym zespołem.
Jak długo trwa typowa transakcja M&A?
Mała transakcja — 2–4 miesiące. Średnia — 3–6 miesięcy. Duża — 6–12 miesięcy. Zależy od złożoności i liczby jurysdykcji.
Czy pomagają Państwo w finansowaniu transakcji?
Strukturyzujemy prawną stronę finansowania — umowy kredytowe, umowy zastawu, umowy międzywierzycielskie.
Co jeśli transakcja nie dojdzie do skutku?
Płacą Państwo za faktycznie wykonaną pracę. Success fee w przypadku niedojścia transakcji do skutku nie jest należne. Cała praca przygotowawcza pozostaje do Państwa dyspozycji.
Rozpocznijmy od bezpłatnego spotkania
Prosimy opowiedzieć nam o Państwa transakcji — a my już podczas jednego spotkania przedstawimy wstępną ocenę: struktura, harmonogram, orientacyjny budżet, kluczowe ryzyka.