Registratie van bedrijven en ondernemingen in Bulgarije

Voor het drijven van een onderneming in Bulgarije kiezen buitenlanders het vaakst voor EOOD — een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met één eigenaar. Het minimale maatschappelijke kapitaal bedraagt na de overgang van het land op de euro vanaf 1 januari 2026 slechts ongeveer 1 euro, en de aansprakelijkheid van de eigenaar is beperkt tot de inbreng in het kapitaal. Er gelden geen beperkingen voor buitenlandse burgers bij de inschrijving van een rechtspersoon in Bulgarije — EU-burgerschap is hiervoor niet vereist.

Internationaal advocatenkantoor "Zahist" adviseert cliënten die een onderneming in Bulgarije inschrijven, onder meer in verband met legalisatie via ondernemingsactiviteit. Uit onze praktijk blijkt dat de meeste fouten niet ontstaan in de fase van de keuze van de rechtsvorm, maar in de fase van de voorbereiding van documenten voor inschrijving op afstand. Een volmacht die niet is opgesteld met inachtneming van de eisen van een specifieke notaris of consulaat, dwingt tot het opnieuw doorlopen van de procedure.

Wij behandelen welke organisatie- en rechtsvormen beschikbaar zijn, hoe de inschrijving zelf verloopt, welke belastingen de vennootschap te wachten staan en waarom een eigen onderneming een grond kan vormen voor het verkrijgen van een verblijfsvergunning.

Voornaamste organisatie- en rechtsvormen van ondernemingen in Bulgarije

De Bulgaarse wetgeving voorziet in verschillende vormen van ondernemerschap — van eenmanszaak tot naamloze vennootschap. De keuze van de vorm hangt vooral af van het aantal eigenaren, het gewenste niveau van bescherming van het privévermogen en de omvang van de geplande activiteiten.

Afzonderlijk van de klassieke vormen bestaat sinds 2023 ook de дружество с променлив капітал (DPK) — een vennootschap met variabel kapitaal, primair gericht op startups, waarbij de omvang van het kapitaal kan worden gewijzigd zonder de verzwaarde procedure die typisch is voor OOD of AD.

EOOD en OOD — de populairste keuze voor het midden- en kleinbedrijf

EOOD (Еднолично дружество с ограничена отговорност) is geschikt voor één eigenaar, en OOD voor twee of meer vennoten; overigens werken beide vormen volgens dezelfde regels en zijn zij even populair onder buitenlanders.

Tot de overgang op de euro bedroeg het minimale kapitaal symbolische 2 leva — na 1 januari 2026 is dit bedrag omgerekend tegen de vaste koers van 1,95583 leva per euro, zodat de formele drempel voor toetreding praktisch ongewijzigd en voor iedereen toegankelijk is gebleven.

Het belangrijkste praktische voordeel van juist deze vormen is de beperkte aansprakelijkheid: het privévermogen van de eigenaar is in de regel beschermd tegen schulden van de vennootschap, in tegenstelling tot de eenmanszaak. Daarom bevelen adviseurs EOOD of OOD het vaakst aan aan buitenlandse niet-ingezetenen die van plan zijn duurzaam onderneming te drijven in Bulgarije.

De inschrijving van een EOOD of OOD voor een ingezetene van Bulgarije met kant-en-klare documenten duurt ongeveer drie werkdagen bij het Handelsregister. Voor inschrijving op afstand via een gevolmachtigde trekt het proces gewoonlijk uit tot 5-7 werkdagen vanwege de noodzaak van legalisatie en vertaling van documenten.

Eenmanszaak (ET) — eenvoudige vorm met onbeperkte aansprakelijkheid

De vorm ET vereist geen maatschappelijk kapitaal en wordt sneller ingeschreven dan vennootschappen, maar de eigenaar is voor de verplichtingen van de onderneming aansprakelijk met zijn gehele privévermogen — zonder uitzondering voor woning of spaargeld.

In de praktijk wordt deze vorm zelden gekozen juist vanwege de onbeperkte aansprakelijkheid; zij is hoogstens zinvol voor zeer kleinschalige activiteiten met minimale financiële risico’s, waarbij de kosten van het oprichten van een EOOD ongerechtvaardigd lijken.

Overgang van ET naar EOOD of OOD is later mogelijk, maar betekent feitelijk de oprichting van een nieuwe rechtspersoon, en niet een eenvoudige omzetting van de vorm — daarom is het raadzaam de ontwikkelingsperspectieven van de onderneming vooraf af te wegen, en zich niet alleen te richten op de huidige besparing.

Naamloze vennootschap (AD) — voor grote projecten

AD is geschikt voor grootschalige projecten met kapitaalwerving via uitgifte van aandelen en vereist ten minste 50 000 leva (ongeveer 25 500 euro) maatschappelijk kapitaal — aanzienlijk meer dan voor EOOD of OOD.

Het bestuur in een AD is complexer en formeler: verplichte organen omvatten een raad van bestuur of een raad van commissarissen en een directie, afhankelijk van het gekozen model, en de verslaglegging is onderworpen aan striktere controle dan bij vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.

Voor de meeste buitenlanders die in Bulgarije vanaf nul een onderneming starten, is AD een overmatig complexe vorm; zij wordt vooral gekozen voor grote investeringsprojecten of vennootschappen die op termijn een openbare plaatsing van aandelen plannen.

Procedure voor inschrijving van een vennootschap — stapsgewijs

1. De naam van de vennootschap kiezen en de beschikbaarheid ervan controleren in het Handelsregister
2. De kwestie van het ingeschreven kantooradres regelen — daarop zal alle officiële correspondentie van de vennootschap toekomen
3. De oprichtingsdocumenten voorbereiden — statuten of oprichtingsakte, afhankelijk van de gekozen vorm
4. Het maatschappelijk kapitaal storten op een tijdelijke bankrekening die juist voor dit doel is geopend
5. De documenten persoonlijk ondertekenen of via een notarieel bekrachtigde volmacht aan een vertegenwoordiger in Bulgarije
6. Het documentenpakket indienen bij het Agentschap voor registratie via het one-stop-shop-principe

Voor eigenaren die niet permanent in Bulgarije verblijven worden documenten gewoonlijk notarieel bekrachtigd in het land van verblijf, en vervolgens vertaald en gelegaliseerd in Bulgarije. Daarom duurt de voorbereiding van het documentenpakket voor inschrijving op afstand langer dan inschrijving ter plaatse.

De volmacht aan een vertegenwoordiger in Bulgarije is het sleuteldocument voor inschrijving op afstand: juist daarmee is het mogelijk niet persoonlijk bij elke fase aanwezig te zijn, inclusief het openen van een bankrekening en het ondertekenen van de oprichtingsdocumenten.

Na inschrijving van de vennootschap in het Handelsregister ontvangt zij onmiddellijk een EIK — een unieke identificatiecode, die fungeert als fiscaal nummer en in alle verdere officiële betrekkingen wordt gebruikt, van de bank tot de belastingdienst.

Belastingen voor ondernemingen in Bulgarije

De vennootschapsbelasting bedraagt 10% — een van de laagste tarieven in de Europese Unie, wat Bulgarije tot een populaire keuze maakt juist voor de inschrijving van een onderneming, en niet alleen voor verblijf.

Het standaard btw-tarief is 20%, met een verlaagd tarief van 9% voor bepaalde categorieën goederen en diensten, met name voedingsmiddelen, sommige medische diensten en boeken; de uitvoer van goederen en diensten is vrijgesteld van btw.

Verplichte inschrijving als btw-plichtige treedt in na overschrijding van een jaaromzet van 50 000 leva — vennootschappen met een lagere omzet kunnen buiten het btw-stelsel blijven, hoewel zij het recht hebben zich eerder vrijwillig in te schrijven.

Naast vennootschapsbelasting en btw betaalt de vennootschap bijdragen voor sociale en ziektekostenverzekering voor werknemers. De eigenaar-bestuurder die salaris ontvangt in de eigen vennootschap, is onderworpen aan dezelfde verzekeringsbijdragen als een gewone werknemer.

Onderneming als grond voor een verblijfsvergunning

Een eigen vennootschap in Bulgarije opent een afzonderlijke weg naar een tijdelijke verblijfsvergunning — mits het creëren en in stand houden van ten minste 10 arbeidsplaatsen voor burgers van Bulgarije of het bezit van meer dan 50% van het kapitaal van de vennootschap.

De verblijfsvergunning op grond van onderneming wordt afgegeven voor 5 jaar, en na 5 jaar ononderbroken wettig verblijf op deze grond kan men aanspraak maken op permanent verblijf — evenals bij andere gronden van het algemene legalisatiestelsel.

In de praktijk is de voorwaarde van 10 arbeidsplaatsen eerder realistisch voor middelgrote ondernemingen met een daadwerkelijk personeelsbestand dan voor een eenmanszaak zonder werknemers — voor kleine vennootschappen is vaker juist de variant van het bezit van meer dan 50% van het kapitaal van toepassing. De exacte lijst van documenten die de vervulling van deze voorwaarde aantonen, dient men vooraf te verduidelijken, nog vóór de indiening van de aanvraag tot verblijfsvergunning.

Dit legalisatietraject mag niet worden verward met het investeringstraject — de aankoop van onroerend goed voor een bedrag vanaf 600 000 leva. Beide varianten gelden parallel, en de keuze daartussen hangt af van of de aanvrager juist actieve ondernemingsactiviteit plant, of passief bezit van een actief.

Juridische bijstand bij inschrijving van een onderneming in Bulgarije

Het kiezen van een vorm die aansluit bij de werkelijke plannen van de onderneming, en het in één keer voorbereiden van documenten voor inschrijving op afstand — is een taak waarbij een formele fout in de volmacht of de vertaling een herhaalde cyclus van legalisatie van documenten betekent.

Juristen van Internationaal advocatenkantoor "Zahist" helpen bij het kiezen van de optimale organisatie- en rechtsvorm, het voorbereiden van de oprichtingsdocumenten en de volmacht voor inschrijving via een vertegenwoordiger in Bulgarije.

Wij adviseren ook of een specifiek bedrijfsmodel grond biedt voor het verkrijgen van een verblijfsvergunning, en begeleiden de verdere formalisering van de status op basis van ondernemersactiviteit.

Als u van plan bent een vennootschap in Bulgarije te registreren en een vorm wilt kiezen die bij uw doelstellingen past, neem dan contact op met Internationaal advocatenkantoor "Zahist" — wij analyseren uw situatie tijdens een consultatie.